京东方2005年度第一次临时股东大会的法律意见书

　　关于京东方科技集团股份有限公司

　　二零零五年度第一次临时股东大会的法律意见书致：京东方科技集团股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称本所）接受京东方科技集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所项振华律师列席了公司于2005年7月5日在北京国门路大饭 店召开的二零零五年度第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《实施细则》）等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称中国法律法规）及《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，就本次股东大会的召集、召开、现场出席人员资格、提出新议案的情形、现场和网络投票、表决等相关程序事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于第四届第十一次董事会决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会通知、网络投票结果统计表、现场表决统计结果和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会的现场。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本次股东大会涉及网络投票的股东资格以及表决结果事宜，本所完全依赖于深圳证券信息有限公司与公司共同确认的《京东方科技集团股份有限公司股东大会网络投票结果统计表》。本所未进行进一步尽职调查。

　　在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会程序所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任；未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。

　　基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集和召开

　　公司第四届第十一次董事会通过了召开本次股东大会的决议，并分别于2005年6月2日、6月9日和6月21日在香港大公报、中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了召开本次股东大会的通知公告，亦同时于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。该等通知载明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召集人、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、采用交易系统和互联网系统投票的投票程序，并说明了股东有权出席或委托代理人出席会议，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、公司联系人姓名及电话、传真、地址、邮编等事项。本次股东大会审议的全部议案，即关于调整原TFT-LCD事业境外上市计划的议案、关于符合H股发行条件的议案、关于H股发行方案的议案、关于发行H股募集资金运用可行性报告、关于资本公积金转增股本及新老股东共享累计未分配利润的议案、关于修改《公司章程》的议案、关于聘请H股发行专项审计师的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理本次H股发行有关事宜的议案，均同时予以公告。

　　经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席人员资格

　　1、出席会议现场的股东代表（股东及/或股东代理人，以下同）

　　根据公司出席会议现场的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件，出席会议现场的股东代表共31人，代表股份748,330,320股，占公司股份总数的51.12%，其中法人股股东2人，代表股份585,772,200股；人民币普通股（以下简称A股）股东12人，代表股份962,938股；境内上市外资股（以下简称B股）股东17人，代表股份161,595,182股。

　　经验证，本所认为，出席本次股东大会现场的股东资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

　　2、通过网络投票的股东代表

　　根据深圳证券信息有限公司与公司共同确认的《京东方科技集团股份有限公司股东大会网络投票结果统计表》，通过网络投票的网络投票的A股股东63人，代表股份2,100,629股；B股股东代表31人，代表股份10,256,916股。

　　3、列席会议的人员

　　经验证，除上述股东代表出席本次股东大会现场外，列席会议的人员包括公司部分董事、部分监事、董事会秘书和部分其他高级管理人员。公司聘任之本所律师亦列席了会议。

　　三、本次股东大会提出新议案的情形

　　经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形；同时，本次股东大会审议了董事会提出且经公告的全部议案。

　　四、本次股东大会的投票表决程序

　　1、现场投票

　　本次股东大会现场投票采取记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案以及议案中的各项并逐项进行了表决。

　　2、网络投票

　　本次股东大会网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的A股股东人数、代表股份数、分别占公司A股股份总数和公司股份总数的比例，B股股东代表人数、代表股份数、分别占公司B股股份总数和公司股份总数的比例，各议案投票结果及参与投票的前十大流通股股东投票明细。公司已对上述数据予以确认。

　　3、表决结果

　　现场表决按公司章程规定的程序进行监票。公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场和网络投票表决合并统计后的表决结果。

　　本次股东大会所有议案以及议案中的各项，均获得有表决权股东的有效通过。

　　经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

　　五、本次股东大会的网络投票

　　1、股东大会网络投票系统的提供

　　鉴于本次股东大会涉及公司拟发行境外上市外资股，公司除安排股东代表在现场投票表决外，还向股东代表提供股东大会网络投票系统投票表决。公司于规定时间内已与深圳证券交易所指定的网络投票统计机构深圳证券信息有限公司签订了有关网络投票服务协议，并向其提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。

　　2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

　　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东及其委托的代理人，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　3、网络投票的公告

　　公司先后于2005年6月2日、6月9日和6月21日在香港大公报、中国证券报、上海证券报、证券时报上以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知，并在公告中对本次股东大会审议表决的事项以及网络投票的起止时间及方法、网络系统异常情况的处理方式等进行了说明。公司同时于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告上述事宜。

　　4、网络投票的表决统计

　　本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。本次股东大会亦单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。公司对每项议案以及议案中的各项的现场投票和网络投票的投票表决结果进行了合并统计，予以公布。

　　在假设参与网络投票的股东代表资格符合中国法律法规和公司章程的规定、投票结果均系投票股东代表意思表示一致的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合《若干规定》、《网络投票指引》及《实施细则》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

　　六、结论

　　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和公司章程的规定，合法有效；本次股东大会未有股东提出新议案；本次股东大会表决程序合法有效。

　　本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。北京市竞天公诚律师事务所项振华律师二零零五年七月五日