华立控股：董事会决议公告

　　重庆华立控股股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆华立控股股份有限公司董事会四届十四次会议于2005年6月26日以电子邮件的方式 发出通知，于2005年7月3日在杭州莫干山路501号12楼会议室召开。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。公司董事麦锦荣先生由于公务原因未能亲自出席会议，委托公司董事袁子力先生代为出席并表决，公司独立董事王瑞平先生由于公务原因未能亲自出席会议，委托公司独立董事钟朋荣先生代为出席并表决，其余董事均亲自出席了会议。

　　为了公司集中精力发展医药产业，会议审议通过关于公司进行重大资产置换的决议，决定本公司以控股子公司华立仪表集团股份有限公司76.77%的股权与华立产业集团有限公司持有的昆明制药集团股份有限公司29.34%的股权、武汉健民药业集团股份有限公司4.01%的股权置换。

　　有关本次资产置换的详细情况，请参见《关联交易公告》及《重大资产重组报告书（草案）》。

　　公司独立董事吴晓求先生、钟朋荣先生、王瑞平先生对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。公司董事汪诚先生、裴蓉女士、段继东先生、何勤先生对本议案的表决进行了回避。

　　本次资产置换尚需经中国证监会审核同意后，经股东大会审议通过方可实施。与该交易有利害关系的关联股东华立集团将在股东大会审议该议案时进行回避表决。

　　特此公告。

　　重庆华立控股股份有限公司董事会

　　2005年7月3日

　　重庆华立控股股份有限公司

　　独立董事意见

　　重庆华立控股股份有限公司四届董事会十四次会议于2005年7月3日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，现就本次董事会审议的《关于公司重大资产置换的议案》发表如下独立意见：

　　我们在董事会审议过程中，详细询问了本次关联交易的细节，尤其关注了价格公允性以及未来发展的前景。

　　我们认为董事会审议本次关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，遵循了公平、公正的交易原则。本次交易完成后，将提升公司在医药产业方面的的核心竞争力和整体优势，该关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

　　在审议上述关联交易时，公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规的规定。

　　独立董事（签字）： 吴晓求、钟鹏荣、王瑞平

　　2005年7月3日