深 康 佳：2004年度股东大会的法律意见书

　　君合律师事务所

　　关于康佳集团股份有限公司2004年度股东大会的

　　法律意见书致：康佳集团股份有限公司

　　君合律师事务所深圳分所(以下简称本所)接受康佳集团股份有限公司(以下简称贵公司)的委托，就贵公司2004年度股东大会(以下简称本次股东大会)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)等法律、法规及《康佳集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(以下简称本所律师)列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　(一)本次股东大会的召集

　　根据贵公司于2005年5月28日在《证券时报》及《大公报》刊载的《康佳集团股份有限公司第五届董事局第八次会议决议公告》及《康佳集团股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》(以下简称会议通知)，贵公司五届董事局第八次会议于2005年5月27日召开，会议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

　　据此，本所律师认为，贵公司董事局已就召开本次股东大会作出决议并以公告形式通知了股东，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第49条、第50条的有关规定，召集程序合法。

　　(二)本次股东大会的召开

　　1、根据会议通知,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》第50条的有关规定。

　　2、根据会议通知,贵公司本次股东大会通知的主要内容有：会议召开时间和地点、出席对象、会议审议事项、登记办法和其他事项。据此，贵公司本次股东大会通知的内容符合《公司章程》第51条的有关规定。

　　3、根据本所律师审查，本次股东大会由贵公司董事局主席任克雷先生主持。符合《公司法》第105条、《公司章程》第49条的有关规定。

　　4、根据本所律师审查，本次股东大会于2005年6月30日在中国深圳华侨城集团办公楼5楼会议室召开，会议的实际召开时间、地点与会议通知中公告的时间、地点一致。

　　据此，本所律师认为贵公司本次股东大会的召开程序合法。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据本所律师审查，出席本次股东大会的法人股东共八名，自然人股东二名。前述法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人出席本次股东大会，代理人出示了身份证、委托书和持股凭证；自然人股东出示了身份证并由公司验证了持股凭证，符合《公司章程》第52、53条有关规定。

　　2、根据本所律师审查，除贵公司上述股东之外，出席本次股东大会的人员还有贵公司八名董事、三名监事、二名高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人员。上述会议出席人员均有权出席本次股东大会，符合《规范意见》第28条有关规定。

　　据此，本所律师认为贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员及其他会议出席人员有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　1、根据本所律师审查，本次股东大会未有股东提出新提案；

　　2、根据本所律师审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会会议议程的提案进行了逐项表决。该表决方式符合《规范意见》第32条和《公司章程》第68条的有关规定。

　　3、本次股东大会的主持人指定两名股东代表和一名监事对审议事项的投票表决进行清点，并由清点人代表当场公布表决结果，符合《公司章程》第69条的有关规定。

　　4、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会审议的以下议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，符合《公司法》第106条和《公司章程》第63条及第64条的有关规定：

　　(1) 《2004年董事局工作报告》；

　　(2) 《2004年监事会工作报告》；

　　(3) 《2004年度会计师审计报告》；

　　(4) 《关于2004年度利润分配方案的议案》；

　　(5) 《关于弥补亏损的议案》；

　　(6) 《关于聘请审计单位及审计费用的议案》；及

　　(7) 《关于购买责任保险的议案》。

　　同时，本次股东大会经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过了《关于修改公司章程的议案》，符合《公司法》第107条和《公司章程》第63条及第65条的有关规定。

　　据此，本所律师认为本次股东大会的表决程序合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　[本页为《君合律师事务所关于康佳集团股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文]君合律师事务所深圳分所张建伟　律师二○○五年六月三十日