伟星股份第二届董事会第十一次临时会议决议

　　一、通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　公司董事会经认真研究，制定了公司股权分置改革方案，并编制了《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》，公司董事会制定股权分置改革方案主要内容为：

　　1、非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，以2005年6月17日公司总

股本74，783，433股为基数，由非流通股股东向股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东按持股比例共支付总数为6，300，000股公司股票作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获付对价3股股票，获付不足1股的余股按四舍五入保留到个位数。

　　2、非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付，计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由伟星集团支付。反之则由伟星集团享有。

　　3、非流通股股东承诺

　　（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　（2）持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第

　　（1）条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　（3）章卡鹏先生作为伟星股份董事长、张三云先生作为公司副董事长、总经理、谢瑾琨先生作为公司董事、董秘、副总经理，均已按《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。

　　（4）伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第（1）条承诺期满后二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年6月17日前三十个交易日收盘价平均价格7.08元的113%，即二级市场价格不低于8元时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份股票。

　　上述价格不因股权分置改革实施造成的股价变化进行调整。

　　当伟星股份派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。

　　送股或转增股本：P=Po/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（Po+AK）/（1+K）；

　　两项同时进行：P=（Po+AK）/（1+N+K）；

　　派息：P=Po-D

　　（5）全体非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到伟星股份股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　(6)香港威事达有限公司所持伟星股份的股份为外资股，因实施本方案而涉及的该部分外资股之流通事宜须报中华人民共和国商务部批准。由于本方案将在伟星股份股东大会审议通过后实施，若届时尚未获得中华人民共和国商务部批准，则为保证本方案顺利实施，伟星集团有限公司承诺且香港威事达有限公司同意由伟星集团有限公司代香港威事达有限公司支付其应支付给流通股股东的对价股份。但香港威事达有限公司持有的股份在获中华人民共和国商务部批准前暂不流通；在获中华人民共和国商务部批准后，香港威事达有限公司持有的股份获得流通权。若中华人民共和国商务部最终未批准，则仅香港威事达有限公司持有的股份不能流通，本方案其他内容的实施不受影响。

　　（7）在股权分置改革期间，如伟星股份非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，控股股东伟星集团有限公司承诺由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。

　　4、方案实施后公司总股本仍为74，783，433股，公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　具体详见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)的《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　该项议案尚需经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。