华北高速2004年度股东大会召开的法律意见书

　　北京市星河律师事务所

　　关于华北高速(资讯 行情 论坛)公路股份有限公司

　　2004年度股东大会召开的法律意见书

　　致：华北高速公路股份有限公司

　　北京市星河律师事务所(以下简称"本所")接受华北高速公路股份有限公司(以下简称"华北高速")的委托，就贵公司2004年年度股东大会(以下简称"本次大会")召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)及《华北高速公路股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

　　一、关于本次大会的召集和召开程序

　　根据2005年3月21日《中国证券报》和《证券时报》刊载的《华北高速公路股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出于2005年4月26日召开本次股东大会的通知。

　　经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长刘长宽先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次大会人员的资格

　　根据贵公司提供的股东登记表，贵公司共有4名股东出席了本次大会，均为公司发起人股东，共计持有公司非流通股750,000,000股。

　　经核查，出席会议的法人股股东均已获得股东单位出具的授权委托书。出席会议的社会公众股股东持有本人居民身份证和股东帐户卡。

　　经核查，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与截止2005年4月20日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

　　综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

　　三、关于本次大会的表决程序

　　出席本次大会的4名股东共代表有表决权的股份数额为750,000,000股，占贵公司有表决权股份总数的68.81%。本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。根据《华北高速公路股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，列入本次大会的议案有七项，出席会议的股东及股东代表人就列入本次会议审议的议案进行了表决。经核查，本次大会关于《审议2004年董事会工作报告的议案》、《审议2004年监事会工作报告的议案》、《审议2004年财务决算报告的议案》、《审议2004年度利润分配预案的议案》、《审议2004年年度报告正文及摘要的议案》、《审议修改公司章程的议案》、《审议续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构的议案》已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的三分之二以上通过。其中《审议修改公司章程的议案》对原章程第一百七十七条："公司可以采取现金或者股票方式分配股利"，经股东会讨论并通过修改方案如下："公司实施积极的利润分配办法，根据实际情况，采取现金或者股票方式分配股利。如董事会未作出现金分配预案，应在定期报告中披露原因"。

　　经核查，上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　综上，本律师认为，贵公司2004年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　北京市星河律师事务所

　　律师: 郑海楼 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年4月26日