长城电脑(000066)2005年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

　　“TRC 公司”：指长研发技术有限公司

　　“易拓公司”：指深圳易拓科技有限公司

　　“长城集团”：指中国长城计算机集团公司

　　“长城科技”：指长城科技股份有限公司

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、TRC公司

　　(1)基本情况

　　企业名称：长研发技术有限公司

　　Technology Research Co.， Ltd.

　　注册资本：港币11，000，000.00元

　　主营业务：采购的商务工作、货物的储运以及进出口的申报业务

　　住 所：香港北角屈臣道2-8号海景大厦C座4字楼

　　(2)与本公司关联关系：TRC公司为本公司实际控制人的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　(3)履约能力分析：此交易为本公司向关联方司采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　(4)与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过100，000万元。

　　2、易拓公司

　　(1)基本情况

　　企业名称：深圳易拓科技有限公司

　　法定代表人：陈肇雄

　　注册资本：美元2660万元

　　主营业务：研发、生产、销售大容量磁盘存储设备

　　住 所：深圳市福田区彩田路7006工业区厂房4、5层

　　(2)与本公司关联关系：易拓公司为本公司控股股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　(3)履约能力分析：此交易为本公司向关联方司采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　(4)与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过13，500万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、向TRC公司采购：

　　根据IT行业的特点，电脑产品主要部件(如CPU、主板、ODD等)均需从境外进口，需要由一家香港公司作为商务平台，处理进口物料的订单、收发货、关务、货款等商务事宜。运作模式为：本公司直接与供应商谈判确定价格、采购数量、交货时间、付款条款等所有采购业务，商务平台代收代付货款、收发货、处理关务等，本公司向其支付相应的手续费。为进一步确保本公司货物与资金的安全，提高采购商务与物流配送的合作效率，2005年度选定TRC公司为本公司的商务平台，并按照同类业务手续费的标准，按采购金额的1%向其支付手续费。

　　2、向易拓公司采购：采用市场定价原则。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。

　　2、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

　　3、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　1、向TRC公司采购议案：关联董事卢明先生、钱乐军先生回避了表决，其余四名董事及三名独立董事均同意该议案。回避的理由：卢明先生任TRC公司之控股股东长城集团的董事、总经理；钱乐军先生任长城集团的副总经理。

　　2、向易拓公司采购议案：关联董事卢明先生、谭文？先生(委托卢明先生)、黄蓉芳女士、钱乐军先生回避了表决，其余两名董事及三名独立董事均同意该议案。回避的理由：卢明先生、谭文？先生、黄蓉芳女士任易拓之控股股东长城科技的董事；钱乐军先生任易拓之实际控制人长城集团的副总经理。

　　3、本公司独立董事曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生对日常采购类关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　4、 日常采购类关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　上述关联交易是本公司与关联方之间发生的原材料日常采购以及本公司产品的日常销售，有关协议为一项一签。

　　七、其他相关说明

　　1、本公司第三届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事意见

　　中国长城计算机股份有限公司董事会

　　2005年4 月11日上海证券报