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本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“长城科技”：指长城科技股份有限公司
“长城软件”：指长城计算机软件与系统有限公司
“长城集团”：指中国长城计算机集团公司
“湘计算机”：指湖南计算机股份有限公司
“湘计立德”：指北京湘计立德信息技术有限公司
“湘计华成”：指武汉湘计华成电子网络有限公司
“湘计华湘”：指长沙湘计华湘计算机有限公司
“湘计视讯”：指湖南湘计视讯信息科技股份有限公司
“整体交易方案”：指湘计算机、本公司、长城科技及长城软件之间拟实施的湘计算机将其直接或间接持有的湘计立德、湘计华成、湘计华湘的股权转让给长城软件，以及湘计算机和本公司对长城软件进行增资的整体交易方案。
一、关联交易概述
1、关联交易简介
本公司、湘计算机拟共同以货币资金对长城软件进行增资，同时，长城软件拟以现金购买湘计算机直接或间接持有的湘计立德、湘计华成、湘计华湘的股权。
(1)长城软件增资扩股
2005年4月8日，本公司与长城科技、湘计算机、傅强、霍纪才签署合同，由本公司及湘计算机共同以货币资金对长城软件进行增资：本公司投入资金17，772，100元，湘计算机投入资金49，738，301元。增资完成后，长城软件的注册资本将为167，174，305元，股权结构将为：湘计算机出资49，490，682元，持29.60%的股份；本公司出资57，683，623元，持34.51%的股份；长城科技出资58，350，000元，持34.90%的股份；傅强出资660，000元，持0.40%的股份；霍纪才强出资990，000元，持0.59%的股份。
(2)长城软件收购股权
2005年4月8日，长城软件与湘计算机签署合同，以14，771，525元的价格收购湘计算机持有的湘计立德48%的股权，以26，360，491元的价格收购湘计算机持有的湘计华成68%的股权，以3，014，647元的价格收购湘计算机持有的湘计华湘20%的股权。
2005年4月8日，长城软件与湘计视讯签署合同，以5，591，638元的价格收购湘计视讯持有的湘计立德18.17%的股权。
2、关联关系描述
由于长城科技为本公司的控股股东，湘计算机的第一大股东为本公司之实际控制人长城集团，故长城科技与湘计算机均为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。目前关联关系图为：
上述关联交易被批准并完成后，关联关系图将为：
3、董事会表决情况
此议案经本公司2005年4月7日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，与会关联董事卢明先生、谭文？先生(委托卢明先生)、黄蓉芳女士、钱乐军先生回避了表决，其余两名董事及三名独立董事均同意该项议案。
回避的理由：卢明先生同时兼任长城科技及湘计算机的董事；谭文？先生及黄蓉芳女士同时兼任长城科技的董事；钱乐军先生同时兼任湘计算机的董事。
4、批准情况
本项关联交易不需要本公司股东大会批准；本项关联交易已获长城科技董事会、湘计算机董事会、长城软件股东会批准。
二、关联方介绍
1、长城科技
企业名称：长城科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山科技工业园科苑路2号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：陈肇雄
注册资本：1，197，742，000元
成立日期：1998年3月
主营业务：个人电脑及周边产品、硬盘驱动器及其相关产品、宽带网络服务和网络传输及电信增值产品的研制、生产和销售。
财务状况：截止2003年12月31日，长城科技经审计的净资产为309，686.8万元，2003年度净利润为17，765.7万元。
2、湘计算机
企业名称：湖南计算机股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市雨花路161号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：陈肇雄
注册资本：276，374，780元
成立日期：1997年6月
主营业务：开发、生产、销售中西文字符图形终端、网络终端、金融工具、通讯产品、机电一体化产品及成套商用电子设备、税控系列产品、软件及系统集成、打印机、新型化学电池等。
财务状况：截止2004年12月31日，湘计算机经审计的净资产为1，007，191，870.00元，2004年度净利润为-98，721，591.23元。
三、关联交易标的基本情况
1、长城软件
企业名称：长城计算机软件与系统有限公司
注册地址：北京市海淀区花园东路10号高德大厦5层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨军
注册资本：100，000，000元
股权结构：长城科技持58.35%的股份；本公司持40%的股份；傅强持0.66%的股份；霍纪才持0.99的股份。
主营业务：主要从事软件开发、系统集成、产品分销、软件外包、咨询服务等业务
财务状况：截止2004年12月31日，长城软件经审计的总资产为26，325万元，净资产为10，050万元，2004年度净利润为386万元。
2、湘计立德
企业名称：北京湘计立德信息技术有限公司
注册地址：北京市海淀区甲86号豪景佳苑2号楼2103室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱皖
注册资本：30，000，000元
主要股东：湘计算机直接持股48%，湘计算机通过湘计视讯间接持股18.17
%主营业务：主要从事研制、开发、销售机电一体化、计算机软件、硬件、网络及通信产品；承接自动化技术、信息工程及相关产品安装、调度、维修服务、技术咨询、技术培训等业务。
财务状况：截止2004年12月31日，湘计立德经审计的总资产为47，702，964.20，净资产为30，774，011元。
3、湘计华成
企业名称：武汉湘计华成电子网络有限公司
注册地址：武汉市洪山区珞狮路115号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张孜
注册资本：33，000，000元
主要股东：湘计算机直接持股68
%主营业务：主要从事电子，计算机，机电一体化，仪器仪表，通信技术及产品的开发、研制，技术服务，开发产品的销售(国家有专项规定的从其规定)，承接计算机网络工程，自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)等业务。
财务状况：截止2004年12月31日，湘计华成经审计的总资产为5，759，3817.31，净资产为38，765，427.97元。
4、湘计华湘
企业名称：长沙湘计华湘计算机有限公司
注册地址：长沙市韶山北路478号(东塘大厦16层)
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱皖
注册资本：2，000，000元
主要股东：湘计算机直接持股60
%主营业务：主要从事计算机、办公自动化设备及配套的智能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务，承接计算机网络工程等业务。
财务状况：截止2004年12月31日，湘计华湘经审计的总资产为98769804.40元，净资产为15，073，233.47元。
四、关联交易合同的主要内容
1、长城软件增资扩股
(1)签约各方：本公司、长城科技、湘计算机、傅强、霍纪才
(2)签署日期：2005年4月8日
(3)增资扩股方案：
本次增资以长城软件2004年12月31日经审计的账面股东权益作为定价依据。本公司投入资金总额为17，772，100元，根据长城软件注册资本与所有者权益1：1.005的比例计算，其中17，683，623元作为对长城软件的出资，88，477元记入长城软件资本公积金；湘计算机投入资金总额为49，738，301元，其中49，490，682元作为对长城软件的出资，247，619元记入长城软件资本公积金；增资完成后，长城软件的注册资本为157，224，089元，股权结构为：湘计算机出资49，490，682元，持29.60%的股份；本公司出资57，683，623元，持34.51%的股份；长城科技出资58，350，000元，持34.90%的股份；傅强出资660，000元，持0.40%的股份；霍纪才强出资990，000元，持0.59%的股份。
(4)资金到账时间：
本公司与湘计算机的投资资金应在本合同生效后15个工作日内付至长城软件指定账户。
(5)合同生效条件：
本合同经各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立，自下述条件全部成立之日起生效：
a.本次增资获长城软件股东会审议通过；
b.整体交易方案获本公司董事会审议通过；
c.整体交易方案获湘计算机董事会审议通过；
d.整体交易方案获长城科技董事会审议通过。
2、长城软件收购股份
(1)签约各方：长城软件、湘计算机、湘计视讯
(2)签署日期：2005年4月8日
(3)收购价格：
长城软件以14，771，525元的价格收购湘计算机持有的湘计立德48%的股权，以26，360，491元的价格收购湘计算机持有的湘计华成68%的股权，以3，014，647元的价格收购湘计算机持有的湘计华湘20%的股权，以5，591，638元的价格收购湘计视讯持有的湘计立德18.17%的股权。
(4)定价原则：以各标的公司2004年12月31日经审计的帐面净资产作为定价依据。
(5)合同生效条件：合同经各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立，自下述条件全部成立之日起生效：
a.本次增资获长城软件股东会审议通过；
b.整体交易方案获本公司董事会审议通过；
c.整体交易方案获湘计算机董事会审议通过；
d.整体交易方案获长城科技董事会审议通过。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
增资后，长城软件进一步获得资金支持，有利于其提高自身的运营效率和盈利能力。本公司作为长城软件的股东，有望获得更高的投资收益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为，该关联交易表决程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
七、本公司将严格按照有关规定履行本项关联交易进展情况的披露义务。
八、备查文件目录
1、本公司董事会关于本次关联交易的董事会决议；
2、独立董事签署的关于本次关联交易的《独立董事意见》；
3、本公司与长城科技、湘计算机签署的《长城计算机软件与系统有限公司增资扩股合同》；
4、长城软件与湘计算机及湘计视讯签署的《股权转让合同》；
5、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2005)内审字第01、02、03号审计报告；
6、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字(2005)第CA142号审计报告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
2005年4月11日上海证券报
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