中兴通讯(000063)日常关联交易公告

　　本公告在深圳和香港同步刊登。本公告是《深圳证券交易所股票上市规则》要求在国内刊登的。本公告刊登于香港是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条的披露义务而作出的。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2005年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、深圳市中兴康讯电子有限公司(以下简称“康讯电子”)

　　康讯电子属于本公司控股子公司，本公司目前持有其90%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)(以下简称《深圳上市规则》)第7.8条的规定，康讯电子发生的关联交易行为视为本公司的行为。

　　2、深圳市立德通讯器材有限公司(以下简称“立德通讯”)

　　立德通讯是本公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司的控股子公司，根据《深圳上市规则》第7.8条的规定，立德通讯发生的关联交易行为视为本公司的行为。

　　3、深圳市中兴新通讯设备有限公司(以下简称“中兴新”)

　　(1)基本情况

　　法定代表人：张太峰

　　注册资本：人民币1000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层

　　经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业

　　务；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统等。

　　历史沿革：中兴新于1993年4月29日成立，其后公司名称、法定代表人、

　　住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

　　(2)与本公司的关联关系

　　中兴新目前持有本公司44.11%的股份，是本公司的第一大股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(一)项及第(四)项规定的情形。中兴新根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)的规定也是本公司的关连人士。

　　(3)履约能力分析

　　根据中兴新的经营情况及财务状况，本公司认为中兴新对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

　　(4)与该关联人进行的日常关联交易总额

　　本公司预计2005年康讯电子与中兴新(包括中兴新的控股子公司深圳市中兴新地通信器材有限公司和深圳市中兴新宇软电路有限公司，详见以下第4及第5点)进行的关联交易总额为人民币8.84亿元。上述预计总额与本公司就H股在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市而发行的日期为2004年11月29日的招股书(以下简称“招股书”)所披露的预计总额相一致。本公司也于2004年12月1日就上述预计数额进行了公告(以下简称“2004年12月1日之公告”)。

　　4、深圳市中兴新地通信器材有限公司(以下简称“中兴新地”)

　　(1)基本情况

　　法定代表人：魏兴民

　　注册资本：人民币500万元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市南山区桃源办事处光前村工业区15幢第一层

　　经营范围：精密加工产品、配线架、手机配件(不含手机电池芯)、包装箱

　　和综合布线系统的装配加工。

　　历史沿革：中兴新地于2003年7月2日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

　　(2)与本公司的关联关系

　　中兴新地是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。中兴新地根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。

　　(3)履约能力分析

　　根据中兴新地的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新地对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

　　(4)与该关联人进行的日常关联交易总额

　　2005年康讯电子与中兴新地进行的采购原材料类型的关联交易预计总额已包含在上述第3(4)段提及的交易总额中。

　　5、深圳市中兴新宇软电路有限公司(以下简称“中兴新宇”)

　　(1)基本情况

　　法定代表人：魏兴民

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市宝安区松岗镇潭头西部工业园区A28栋

　　经营范围：开发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体软性印刷电路(不

　　含国家限制项目)。

　　历史沿革：中兴新宇于2003年7月30日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

　　(2)与本公司的关系

　　中兴新宇是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。中兴新宇根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。

　　(3)履约能力分析

　　根据中兴新宇的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新宇对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

　　(4)与该关联人进行的日常关联交易总额

　　2005年康讯电子与中兴新宇进行的采购原材料类型的关联交易预计总额已包含在上述第3(4)段提及的交易总额中。

　　本公司预计2005年立德通讯与中兴新宇进行的关联交易总额为人民币250万元。上述预计与招股书及2004年12月1日之公告所披露的相一致。

　　2004年立德通讯与中兴新宇进行的采购原材料类型关联交易总额为人民币268万元，比招股书中披露的预测交易总额超出48万元。尽管上述2004年度交易的实际总额高于预测交易总额，该类型关联交易就2004年度交易总额仍属于《香港上市规则》第14A.33条最低豁免交易所列范围，即参照《香港上市规则》第14.07条并以2004年全年基准计算的各项适用的百分比率(盈利比率除外)均少于0.1%。

　　6、西安微电子技术研究所(以下简称“西安微电子”)

　　(1)基本情况

　　法定代表人：张俊超

　　开办资金：人民币19853万元

　　企业类型：事业单位

　　住所：陕西省西安市太乙路8号

　　经营范围：研究微电子技术，促进航天科技(资讯 行情 论坛)发展。计算机设备和应用软件开发、半导体器材研制，集成电路和混合集成电路和模块开发、印制线路版和铬版开发，机柜和机箱设计开发，相关技术服务。

　　历史沿革：该研究所于1999年10月25日成立，2004年4月法定代表人由李居平变更为张俊超，其名称、住所等基本情况没有发生变化。

　　(2)与本公司的关联关系

　　西安微电子是本公司第一大股东中兴新的股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。就本公告披露的康讯电子与西安微电子之间的关联交易，香港联交所已豁免西安微电子被视为《香港上市规则》界定的本公司之关连人士。

　　(3)履约能力分析

　　根据西安微电子的经营情况及财务状况，本公司认为西安微电子对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力，其对本公司支付的款项并不会形成坏帐。

　　(4)与该关联人进行的日常关联交易总额

　　本公司预计2005年康讯电子与西安微电子进行之采购原材料类型的关联交易总额及销售产品类型的关联交易总额各为人民币3，120万元及12，000万元，共计15，120万元。上述交易总额与招股书及2004年12月1日之公告所披露的相一致。

　　7、深圳市中兴维先通设备有限公司(以下简称“维先通”)

　　(1)基本情况

　　法定代表人：侯为贵

　　注册资本：人民币1000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市沙头角大梅沙一号厂房

　　经营范围：开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。

　　历史沿革：维先通于1992年10月23日成立，其后公司名称、法定代表人、

　　住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

　　(2)与本公司的关联关系

　　维先通是本公司第一大股东中兴新的股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。维先通不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。

　　(3)履约能力分析

　　根据维先通的经营情况及财务状况，本公司认为维先通对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

　　(4)与该关联人进行的日常关联交易总额

　　本公司预计2005年康讯电子与维先通(包括维先通的参股公司深圳市高东华通信技术有限公司，详见以下第8点)进行之采购原材料类型的关联交易总额为人民币2.25亿元，以及进行之销售产品类型的关联交易总额为人民币500万元，共计人民币2.30亿元。

　　8、深圳市高东华通信技术有限公司(以下简称“高东华通信”)

　　(1)基本情况

　　法人代表：屈德乾

　　注册资本：人民币200万元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市福田区泰然四路创新科技广场A座1102单元

　　经营范围：兴办实业；国内商业，物资供销业；通讯设备及软件的技术开发与销售。

　　历史沿革：高东华通信于2002年10月31日成立，其后公司名称、法定代

　　表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

　　(2)与本公司的关联关系

　　高东华通信是本公司第一大股东中兴新的股东维先通的参股公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。高东华通信不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。

　　(3)履约能力分析

　　根据高东华通信的经营情况及财务状况，本公司认为高东华通信对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

　　(4)与该关联人进行的日常关联交易总额

　　2005年康讯电子与高东华通信进行的采购原材料类型的关联交易预计总额已包含在上述第7(4)段提及的交易总额中。

　　9、香港中兴发展有限公司(以下简称“中兴发展”)

　　(1)基本情况

　　注册资本：港币100万元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：香港湾仔轩尼诗道145号安康商业大厦12楼1201室

　　历史沿革：中兴发展于1999年8月21日成立，其后公司名称、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

　　(2)与本公司的关联关系

　　中兴发展是由本公司董事控股的公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(三)项规定的情形。中兴发展根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。

　　(3)履约能力分析

　　根据中兴发展的经营情况及财务状况，本公司认为中兴发展对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

　　(4)与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　本公司预计2005年康讯电子与中兴发展进行的关联交易总额为人民币80万元。上述交易总额与招股书所披露的相一致。

　　2004年康讯电子与中兴发展进行的采购原材料类型关联交易总额为人民币150万元，比招股书中披露的预测交易总额超出80万元。尽管上述2004年度交易的实际总额高于预测交易总额，该类型关联交易就2004年度交易总额仍属于《香港上市规则》第14A.33条最低豁免交易所列范围，即参照《香港上市规则》第14.07条并以2004年全年基准计算的各项适用的百分比率(盈利比率除外)均少于0.1%。

　　三、定价政策和定价依据

　　本集团与上述各关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格。本集团向关联方销售交易价格不低于向其他购买其同类产品数量相当的用户出售产品的价格。

　　四、进行关联交易的目的以及对本集团的影响

　　上述关联方被选定为公司的长期供应商，理由是该等关联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。

　　基于西安微电子通过本集团筛选手机分销商的内部程序，包括评估其分销网络的覆盖范围、高级销售人员的资格和能力以及营运资金的充裕程度，因而已被选定为公司的手机分销商。与西安微电子建立策略联盟，将有助公司推广及扩大其手机市场。

　　本集团在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

　　(1)2004年11月19日，本公司召开了第三届董事会第十次会议，分别审议通过了康讯电子分别与关联方中兴新(包括其下属公司中兴新地及中兴新宇)签署的《采购框架协议》(以下简称《中兴新采购协议》)、本公司及康讯电子分别与关联方西安微电子签署的《销售框架协议》(以下简称《西安微电子销售协议》)和《采购框架协议》(以下简称《西安微电子采购协议》)、康讯电子与关联方中兴发展签署的《采购框架协议》(以下简称《中兴发展采购协议》)以及立德通讯与关联方中兴新宇签署的《采购框架协议》(以下简称《中兴新宇采购协议》。上述各协议统称《关联交易框架协议》。

　　审议《中兴新采购协议》时，董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　审议《西安微电子采购协议》和《西安微电子销售协议》时，董事张俊超先生因担任关联方西安微电子所长，副董事长王宗银先生、董事李居平先生因在关联方西安微电子的关联单位任职，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　审议《中兴发展采购协议》时，董事长侯为贵先生、董事殷一民先生因是关联方中兴发展的股东，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。审议《中兴新宇采购协议》时，董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新宇的控股股东中兴新副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　(2)由于前述《关联交易框架协议》中采购类协议合计以及销售类合计所涉及的2005年预计交易金额均已达到《深圳上市规则》10.2.4条所规定的标准，本集团(包括本公司及下属公司，下同)需就每一《关联交易框架协议》之2005年预计交易金额与相应关联方分别达成2005年年度采购框架协议或2005年年度销售框架协议，并提交本公司董事会审议。基于此，公司2005年4月10日召开的第三届董事会第十二次会议又分别审议通过了本集团与下述关联方签署的对应各个《关联交易框架协议》之2005年年度关联交易框架协议：

　　①康讯电子拟与中兴新(包括其下属公司中兴新地及中兴新宇)签署的《2005年年度采购框架协议》(以下简称《中兴新2005年采购协议》)；

　　② 本公司拟与西安微电子签署的《2005年年度销售框架协议》(以下简称《西安微电子2005年销售协议》)；

　　③ 康讯电子拟与西安微电子签署的《2005年年度采购框架协议》(以下简称《西安微电子2005年采购协议》)；

　　④ 康讯电子拟与中兴发展签署的《2005年年度采购框架协议》(以下简称《中兴发展2005年采购协议》)；以及

　　⑤ 立德通讯拟与中兴新宇签署的《2005年年度采购框架协议》(以下简称《中兴新宇2005年采购协议》)。

　　以上每一分别达成的2005年年度采购框架协议除了协议中规定的2005年预计交易金额及有效期以外，其余条款与对应的原《关联交易框架协议》的条款一致，并不对其余的条款作出修改或变更；亦不影响其对应的原《关联交易框架协议》的有效性。

　　本公司第三届董事会第十二次会议也审议通过了康讯电子拟与关联方维先通(包括其下属公司高东华通信)签署的《2005年年度采购框架协议》(以下简称《维先通2005年采购协议》)以及康讯电子拟与维先通签署的《2005年年度销售框架协议》(以下简称《维先通2005年销售协议》)。

　　上述各协议统称《2005年年度关联交易框架协议》。

　　审议《中兴新2005年采购协议》时，董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　审议《西安微电子2005年采购协议》和《西安微电子2005年销售协议》时，董事张俊超先生因担任关联方西安微电子所长，副董事长王宗银先生、董事李居平先生因在关联方西安微电子的关联单位任职，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　审议《中兴发展2005年采购协议》时，董事长侯为贵先生、董事殷一民先生因是关联方中兴发展的股东，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　审议《中兴新宇2005年采购协议》时，董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新宇的控股股东中兴新副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　审议《维先通2005年采购协议》和《维先通2005年销售协议》时，董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方维先通董事长、副董事长、董事、监事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。

　　2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见：

　　公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生对上述《2005年年度关联交易框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述《2005年年度关联交易框架协议》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

　　该等《2005年年度关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。

　　3、股东大会审议情况

　　由于前述《2005年年度关联交易框架协议》中的采购类协议合计所涉及的2005年预计交易金额已达到《深圳上市规则》10.2.5条所规定的标准，本集团需就每一采购类协议提交2004年度股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　由于前述《2005年年度关联交易框架协议》中的销售类协议合计所涉及的2005年预计交易金额未达到《深圳上市规则》10.2.5条所规定的标准，本集团无需就每一销售类协议提交2004年度股东大会审议。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、签署情况

　　前述《中兴新采购协议》《西安微电子采购协议》以及《中兴发展采购协议》已于2004年11月19日由康讯电子分别与中兴新、西安微电子及中兴发展签署；《西安微电子销售协议》已于2004年11月19日由本公司与西安微电子签署；《中兴新宇采购协议》已于2004年11月19日由立德通讯与中兴新宇签署。

　　前述《中兴新2005年采购协议》、《西安微电子2005年采购协议》、《中兴发展2005年采购协议》以及《维先通2005年采购协议》将于2004年度股东大会审议通过后由康讯电子分别与中兴新、西安微电子、中兴发展及维先通签署；《中兴新宇2005年采购协议》将于2004年度股东大会审议通过后由立德通讯与中兴新宇签署。《西安微电子2005年销售协议》和《维先通2005年销售协议》于2005年4月10日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过后分别由本公司与西安微电子、康讯电子与维先通签署。

　　2、《2005年年度关联交易框架协议》的主要内容

　　(1)交易方式

　　本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司及上述其他本公司之附属公司向上述关联方购买商品以及由本公司向上述关联方销售商品。

　　(2)框架协议与订单的关系：

　　框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

　　(3)交易价格的确定方式：

　　本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款之而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格。本集团向关联方销售交易价格不低于向其他购买其同类产品数量相当的用户出售产品的价格。

　　(4)货款支付与结算方式：

　　本集团向关联方采购交易应付货款在货物验收合格后120天内付清，结算方式为银行承兑汇票。本集团向关联方销售交易应收货款由购买方在货物验收合格后120天内付清，结算方式为银行承兑汇票。

　　(5)交易的生效条件及有效期

　　上述《2005年年度关联交易框架协议》于签署之日起生效，有效期自生效之日起至2005年12月31日。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、本公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　3、本公司独立董事针对上述关联交易框架协议出具的独立董事意见；

　　4、康讯电子与中兴新(包括其下属公司)签署的《采购框架协议》及拟签署的《2005年年度采购框架协议》；

　　5、康讯电子与西安微电子签署的《采购框架协议》及拟签署的《2005年年度采购框架协议》；

　　6、本公司与西安微电子签署的《销售框架协议》及拟签署的《2005年年度销售框架协议》；

　　7、康讯电子与中兴发展签署的《采购框架协议》及拟签署的《2005年年度采购框架协议》；

　　8、立德通讯与中兴新宇签署的《采购框架协议》及拟签署的《2005年年度采购框架协议》；

　　9、康讯电子拟与维先通(包括其下属公司)签署的《2005年年度采购框架协议》；

　　10、康讯电子拟与维先通签署的《2005年年度销售框架协议》。

　　特此公告。

　　中兴通讯(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会

　　2005年4月11日上海证券报