ST佳纸关于巡回检查问题整改方案的公告

　　证券代码：000699　证券简称：ST佳纸　公告编号：2005-02

　　佳木斯金地造纸股份有限公司

　　关于巡回检查问题整改方案的公告

　　中国证监会黑龙江监管局于2004年11月21日至25日对我公司进行了巡回检查，并于2004年12月28日下达了黑证监上字[2004]13号《限期整改通知书》(以下简称"通知")。我公司收到"通知"后，立即组织董事、监事和高级管理人员及有关部门领导针对"通知"中指出的问题，进行了认真研究，并制定了如下整改方案，现将此方案公告如下：

　　一、《公司章程》及三会议事规则进一步完善问题

　　①公司章程第九十五条"公司设立独立董事、独立董事为四名。"但实际上公司现有独立董事为五名。公司将在下次股东大会上将此条款改为"公司设立独立董事、独立董事为五名"。

　　②公司章程中及现有的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则与中国证监会、交易所的有关要求相比较不够细化，条款内容少，需进一步完善。公司章程第一百三十六条规定"总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施"，但公司尚未制订。公司已研究在下次董事会上讨论制定。

　　二、独立董事及监事会作用进一步提高问题

　　公司目前有5名独立董事，其中本省内1名。近年来，公司召开董事会，个别独董因公务繁忙或交通不便，亲自出席会议较少。下一步公司将认真与各位独董交换意见，提出要求，切实落实好证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程有关条款，调动独董工作热情，使其履行好职责。

　　公司监事会现有监事5人，因工作变动等原因，部分监事不能及时出席会议或列席董事会议，个别监事不能履行职责。计划2004年度股东大会，调整充实监事会组成人员，以加强监事会力量。同时，公司为监事会办公室配备一名专职人员，负责监事会日常事务工作。按照公司章程规定，公司设两职工代表监事。近期公司已通过法定程序补选一名职工代表进入监事会，从而达到了章程所要求的名额。

　　三、信息披露工作进一步加强问题

　　公司三会议事规则经法定程序修改后，在指定网站及报刊上及时刊发、公告。同时，进一步加强信息披露工作的组织和领导，拟定公司信息披露工作制度，注重非强制性信息披露，提高信息披露工作质量。

　　四、部分产权证尚未过户问题

　　我公司于2004年4月就黑龙江造纸厂侵犯本公司"斯达造纸有限公司"股权，经黑龙江省高级人民法院判定，佳纸集团公司部分纸业资产划入本公司。目前，除土地产权证没办理过户外，其余资产已列入本公司户下。

　　从佳纸集团置换进来的土地资产现已是我公司实际占有与使用，土地产权证尚在办理之中。由于该事项涉及到国资委的审批，从申报到审批的完成尚需一段时间，公司要求有关人员认真学习相关规则，更加准确理解相关法规的精神，加快办理过户事宜，并在今后的定期报告中将做好该事项的准确披露。

　　五、关联方占用资金数额较大问题

　　主要是佳纸集团公司及其关联企业占用资金较大的问题，截止2004年6月30日，佳纸集团及关联方共占用本公司资金51451万元。

　　公司现在的经营管理处于正常状况，自去年推行全面承包责任制以来，公司的经营能力与管理能力均有所提升，但是上述事项对公司的融资能力有重要影响，在省政府及相关部门协调下，佳纸集团公司、佳纸股份等相关单位多次组织了协调会，在此期间，本公司已采取法律手段查封了佳纸集团公司所属资产，佳纸集团公司也在积极想办法偿还债务。

　　六、财务管理需进一步加强问题

　　巡检中发现财务管理存在的问题：一是2004年半年报中预付账款帐龄划得不清；二是对资产减值是否进行测试以及相应的测试程序；三是工行贷款分帐问题应尽快解决。四是深圳发展银行罗湖支行诉本公司及担保方黑龙江省电力开发公司、黑龙江华夏造纸有限公司贷款3亿人民币逾期未还事项；五是公司固定资产抵押明细情况不明确。①公司对预付账款的帐龄进行了认真核对并予以纠正；公司已要求财务人员加强会计工作责任心，杜绝此类事件再次发生。②公司将积极改进相应的资产减值测试程序，整改前的测试是以财务现状分析为主；整改以后将采用财务现状分析，竞争能力分析与市场调研相结合的方法。③关于工行贷款的分帐问题：分帐报告已上报工总行、银监会和省政府，并得到了工行省市分行的批准，现正等待工总行的最后批复，公司将积极争取省市政府的协调与支持，尽快解决工行贷款分帐问题，并加强与有关监管机构的沟通。④深发行诉本公司案已于2004年8月19日在广东省高院正式开庭审理。本公司已向广州市中级人民法院就管辖权问题提出上述，目前原被告方等待法院判决。公司将密切关注其进展情况。公司财务部门已梳理出该项贷款的资金使用情况，并与相关法律部门沟通，尽可能使此诉讼事项妥善解决。⑤1998年以来，本公司相继与大股东佳纸集团及相关单位进行了三次资产置换或重组。但1998年开始用公司资产作抵押向工行佳木斯支行申请贷款，因后来资产权属发生变化，抵押资产现有本公司的也有佳纸集团部门资产。经过近期梳理，已查明在工行佳市支行贷款的抵押资产39929万元中，属于本公司的抵押资产为32128.86万元。其中，机器设备22959.51万元，房屋9169.35万元。我们将按照监管局要求，近期将对此做进一步的认真核实，建立相应档案，完善资产抵押管理工作。

　　此次监管局对公司巡检，及时发现了我公司在上述方面存在的问题和不足，对促进我公司的规范化运作起到了积极作用。我公司将以此为契机，进一步学习落实《公司法》、《证券法》及交易所新上市规则，及相关法规，按照监管部门的要求，切实落实整改方案，加强规范运作，进一步健全完善各项制度，促进公司更加健康，稳定发展。

　　特此公告。

　　佳木斯金地造纸股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年二月二十八日