中捷股份(002021)关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　中捷缝纫机股份有限公司(以下简称“公司”)第一大股东、法定代表人蔡开坚先生 同时担任上海百福中捷机械工业有限公司(以下简称百福中捷)董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)规定，百福中捷为公司关联法人，公司与其之间的产品销售行为为关联交易行为。

　　2004年度，公司与百福中捷的关联交易额为人民币8，639，064.96元，预计2005年度将达人民币7000万元左右。

　　2004年11月29日，公司第二届董事会第三次临时会议表决通过了《关于公司与上海百福中捷机械工业有限公司关联交易的议案》，主要内容为公司与百福中捷产品销售的定价协议，目前正式协议还未签署。公司向百福中捷销售的产品为工业缝纫机整机及配套零件，暂时按双方约定的协议价格执行，定购数量由百福中捷根据其销售计划于每月月末向公司确认。

　　2005年1月20日，第二届董事会第四次会议表决通过了《关于公司与上海百福中捷机械工业有限公司关联交易的议案》，主要内容为审议2004年度公司与百福中捷的关联交易及对2005年度关联交易额度的预测。关联董事蔡开坚回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。此议案尚须提交股东大会审议表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易无需经其他部门批准。

　　二、关联方介绍

　　《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)10.1.2(三)规定：“上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人均为上市公司的关联法人。”公司第一大股东、法定代表人蔡开坚先生同时担任百福中捷董事职务，认定百福中捷为公司关联法人。

　　上海百福中捷机械工业有限公司位于上海市浦东新区金桥出口加工区桂桥路60号，2004年5月8日正式在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，注册号：企合沪浦总字第318262(浦东)，法定代表人MassimoMare，注册资本300万欧元(其中，公司出资120万欧元，持有40%股权)主营生产组装各类工业缝纫机及相关零配件。截止2004年12月31日，百福中捷净资产27，632，313.60元，本年实现净利润为-2，213，486.40元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司向百福中捷销售的产品为工业缝纫机整机及配套零件。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　目前双方还未签署相关合同，暂时按约定的协议价格执行交易，协议价格以产品成本价为依据，并考虑了合理利润。

　　截止2004年12月31日，百福中捷与公司因关联交易存在正常应收账款余额3，397，388.19元，按公司会计制度有关规定计提坏账准备。董事会认为百福中捷存在的应收账款余额属正常的应收账款余额，根据交易惯例及对方财务状况判断不存在产生坏账的可能性。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　百福中捷由德国百福股份有限公司(简称德国百福)与公司在上海合资设立，其中德国百福持股60%，公司持股40%。德国百福创建于1862年，是国际上著名的缝纫机生产企业，是全球缝纫机制造行业的龙头。由于德国本土劳动力成本较高，德国百福选择在中国建立生产基地，并选择与中捷缝纫机股份有限公司合资成立百福中捷。百福中捷目前主要向公司采购缝纫机整机进行销售，并向公司提供设计图纸，然后由德国百福派遣的优秀技术人员对生产进行全程跟踪指导。公司技术人员和生产一线工人在此过程中逐渐了解和掌握了世界一流水平的缝纫机生产技术，从而提升了公司产品整体的品质，树立起良好的市场形象。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司与百福中捷的关联交易定价依据产品成本价格，并参考合理利润，关联交易价格公允，2004年度向百福中捷销售产品8，639，064.96元的关联交易公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

　　七、光大证券有限责任公司(保荐机构)意见

　　1、上述关联交易事项由独立董事签字认可后作为议案经二届四次董事会和二届四次监事会审议表决通过，关联董事在相关议案的审议中回避表决。上述关联交易事项尚须提交中捷股份(资讯 行情 论坛)下次股东大会审议表决。

　　我公司认为，上述决策过程符合中捷股份公司章程关于关联交易决策程序的规定。

　　2、中捷股份与百福中捷的关联交易定价依据产品成本价格，并参考合理利润，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

　　3、上述关联交易事项经股东大会表决通过后，管理层应按照股东大会决议尽快与百福中捷签署相关协议。

　　八、备查文件目录

　　独立董事意见

　　保荐机构意见

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2005年1月20日上海证券报