深宝恒A关于收购事宜致全体股东的报告书

　　深圳市宝恒集团股份有限公司

　　公司地址：深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦

　　签署日期：2005年1月11日

　　　 公司名称：深圳市宝恒(集团)股份有限公司

　　注册地址：深圳市宝安区湖滨路5号

　　办公地址：深圳市宝安区湖滨路5号

　　邮政编码：518101

　　联系人：易中胜

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　收购方名称：中国粮油食品(集团)有限公司

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层

　　通讯地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座12层

　　联系电话：[phone]

　　本报告书签署日期：2005年1月11日

　　董事会声明：

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履 行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

　　本公司／公司／深宝恒(资讯 行情 论坛)：指深圳市宝恒(集团)股份有限公司

　　控股股东／宝投公司：指深圳市宝安区投资管理有限公司

　　报告书／本报告书：指深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会关于中国粮油食品(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　本次股权转让：指深圳市宝安区投资管理有限公司向中国粮油食品(集团)有限公司出让其持有的深宝恒278，062，500股国家股(占深宝恒总股本的59.63%)之行为

　　收购方中粮集团：指中国粮油食品(集团)有限公司

　　收购报告书：指中国粮油食品(集团)有限公司出具的深圳市宝恒(集团)股份有限公司收购报告书

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　元：指人民币元

　　第一节 被收购公司基本情况

　　一、被收购公司概况

　　(一)被收购公司名称：深圳市宝恒(集团)股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：深宝恒A

　　股票代码：000031

　　(二)注册地址：深圳市宝安区湖滨路5号

　　办公地点：深圳市宝安区湖滨路5号

　　联系人：易中胜

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(三)被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况：

　　1、本公司主营业务包括商品房开发与销售、物业租赁、来料加工业等。

　　2、最近三年的财务数据见下表：(单位：人民币元)

　　3、本公司最近三年年报摘要分别刊登于2002年4月13日、2003年4月18日、2004年4月21日的《证券时报》和《上海证券报》上。

　　(四)本公司在本次收购发生前，与最近一期披露的情况相比，资产、业务、人员等没有发生重大变化。

　　二、被收购公司股本相关情况

　　(一)截止收购报告书摘要公告之日，本公司发行股本总额为466，302，377股，股本结构如下：

　　　 数量单位：股

　　(二)收购方持有上市公司股票情况

　　收购方中粮集团目前协议受让本公司278，062，500股国家股(有关股份转让重大事项公告详见2005年1月5日《证券时报》和《上海证券报》)；本次收购完成后，中粮集团将持有本公司59.63%的股份，成为本公司第一大股东。

　　截止本收购报告书签署之日，中粮集团直接或间接控制香港上市公司中国粮油国际股份有限公司股份总额的67.9%，为该公司的第一大股东。

　　(三)、截止收购方中粮集团公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　　　前十名股东持股情况

　　(四)截止收购方中粮集团收购报告书摘要公告之日(2005年1月5日)，本公司未持有、控制收购方中粮集团的股份。

　　三、公司前次募集资金使用情况

　　1997年3月，我公司向社会公众公开配售境内上市内资股(A)股，实际收到募集资金16，054万元，所募集资金已经全部使用完毕，相关的募集资金使用情况，我公司在1998年年度报告中作了披露(1999年4月24日《证券时报》36版)。

　　第二节 利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方不存在关联方关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在2005年1月5日收购报告书摘要公告之日未持有收购方股份；上述人员及其家属没有在收购方及其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购方不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似的安排。

　　四、除公司监事会主席彭庆文持有本公司93，000股，总会计师李如亮持有本公司46，500股(系高管股已被冻结，其持股情况在历年年报中均有披露)，总经济师金明的夫人毛卫在2004年10月29日买入本公司股票2，300股，2004年11月11日卖出，未曾获利(本公司已于2004年10月25日对签订框架协议事宜进行了公告)以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在2005年1月5日收购报告书摘要公告之日均未持有本公司股份，并且在最近六个月没有买卖本公司股票行为。

　　五、其它应披露的情形

　　(一)公司董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；

　　(二)公司董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；

　　(三)公司董事没有在收购方订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　(四)公司董事及其关联方与收购方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第三节 董事建议或声明

　　一、董事会对本次协议收购的调查和意见

　　(一)本公司对收购方的调查及说明

　　公司董事会获知本次协议收购后，对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。现将调查已获的情况说明如下：

　　1、收购方的情况

　　中粮集团成立于1983年7月，公司注册资本为人民币31，223万元，是国务院国有资产管理委员会直属的大型国有独资企业。中粮集团注册地址为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层，法定代表人为周明臣先生。公司经营范围为经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除外)；互联网信息服务(服务范围和有效期以经营许可证为准)；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。 截止2003年12月31日中粮集团的总资产为460亿元人民币，净资产为141亿元，资产负债率为58.46%，净资产收益率为6.59%。

　　2、收购方收购意图

　　收购方收购本公司的目的是通过收购深宝恒，中粮可以建立起其在深圳及其周边地区的物流、仓储、贸易、采购、房地产和物业资产的整合平台。

　　3、收购方的后续计划

　　(1)收购方承诺在股份过户后3年内未经宝投公司同意不转让所持本公司股份，以有利于深宝恒的持续稳定发展，但因国资委批准中粮集团实行集团改制而导致的目标股份转移则不受限制。

　　(2)中粮集团将致力于把深宝恒发展成为集物流、仓储、贸易、采购、地产物业为一体的绩优上市公司。并将优先考虑利用深宝恒的现有土地资源把其准备在深圳设立的粮油食品、面粉、油脂、包装等产品的生产加工基地以租赁深宝恒厂房或其他合适形式设在宝安区。

　　中粮集团将利用深宝恒的再融资功能，向深宝恒注入深圳市中粮贸易发展有限公司(整合后的中粮深圳公司)等优质资产。深圳中粮贸易发展有限公司(整合后的中粮深圳公司)是中粮整合其在深圳的物流类企业而形成的，，其下属公司包括：中粮信隆实业有限公司、深圳信中出口食品工贸公司、广发进出口贸易公司(包括广发大厦)、深圳信兴公司、宝丰大厦、瑞鹏大厦等涉及的行业包括物流、仓储、贸易、地产等。该公司2003年末总资产582，350，542.77元，净资产329，287，626.82元，年销售收入355，865，901.54元。

　　(3)收购方在过渡期间原则上不改选深宝恒董事会，若确有必要改选董事，改选的董事人数不超过董事会人数的三分之一。收购方在过渡期内可向深宝恒推荐总经理、财务总监人选，并由本公司董事会聘任后参与深宝恒的经营管理。董事会尚无依据表明收购方与本公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　(4)收购方暂无对本公司的组织结构做出重大调整的计划；

　　(5)收购方暂无其他对本公司有重大影响的计划。过渡期间内，收购方承诺不将深宝恒的股份进行质押，深宝恒也不进行再融资、重大购买或出售资产、重大投资行为，不发生新的担保、对外出借款项等。

　　(6)收购方暂无在收购完成后改变深宝恒目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

　　(二)公司控股股东及其子公司不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情况。

　　二、董事会及独立董事对本次收购的意见

　　(一)董事会对本次收购的意见

　　董事会全体成员一致认为：此次国有股权转让为公司引进的中粮集团是国资委直属的一家大型国有独资企业。

　　中粮集团承诺：将致力于把本公司发展成为集物流、仓储、采购、地产物业为一体的绩优上市公司，并将优先考虑利用本公司的现有土地资源把其准备在深圳设立的粮油食品、面粉、油脂、包装等产品的生产加工基地以租赁本公司厂房或其他合适方式设在宝安区。如上述承诺得以实现，将进一步加强本公司的主营业务竞争力，提高公司的盈利能力。

　　(二)独立董事对本次收购单独发表的意见

　　公司独立董事认为，中粮集团通过收购本公司的国有股权，成为本公司的第一大股东。如收购方能执行收购协议的规定，信守承诺，公司则可依托其国有大型企业集团的优势，加快主营业务的发展，调整产业结构，强化公司内部管理，提高本公司的市场竞争能力和盈利能力。

　　第四节 重大合同和交易事项

　　一、公司及关联方在公司收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：

　　(一)公司没有订立重大合同

　　(二)公司没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　(三)没有第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；

　　(四)公司没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第五节 其他

　　一、其他事项

　　(一)公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

　　(二)没有任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　由于本次股份收购涉及的目标股份超过本公司总股本的30%，因此本次股份收购触发了要约收购义务。中粮集团将就本次收购向证监会申请豁免要约收购义务。中粮集团承诺如有关政府部门不豁免全面要约收购义务，将继续履行本协议中的股份受让义务，以及可能引发的全面要约收购义务。

　　(三)公司没有中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其它信息。

　　二、董事会声明

　　“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　全体董事签名：

　　古焕坤 朱海彬 康 承

　　戴伟鸿 廖向新 郑扬宏

　　郑学定 黄振辉 张鸿雁

　　深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会

　　声明日期：2005年1月11日

　　三、深宝恒独立董事声明

　　由于本次股份收购涉及的目标股份超过深宝恒总股本的30%，因此本次股份收购触发了要约收购义务。中粮集团将就本次收购向证监会申请豁免要约收购义务。中粮集团承诺如有关政府部门不豁免全面要约收购义务，将继续履行本协议中的股份受让义务，以及可能引发的全面要约收购义务。

　　我们作为公司的独立董事，与本次收购不存在任何利益冲突，并已履行诚信义务，对本报告的内容采取了客观审慎的态度进行了审查。

　　独立董事签名：

　　郑学定 黄振辉 张鸿雁

　　2005年1月11日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录：

　　(一)公司《章程》；

　　(二)宝投公司《关于拟转让深宝恒股份的函》；

　　(三)公司董事会《国有股份转让的重大事项公告》；

　　(四)公司董事会《国有股份转让补充事项公告》；

　　(五)中粮集团《收购报告书摘要》；

　　(六)宝投公司《股东持股变动报告书》；

　　(七)中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。

　　二、备查文件备置地点：

　　　(一)本公司董事会办公室

　　(二)深圳证券交易所

　　三、本报告书的披露网站：

　　http：／／www.cninfo.com.cn

　　深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会

　　　 签署日期：2005年1月11日