深宝恒A(000031)国有股份转让事项的公告

　　证券代码：000031　　证券简称：深宝恒(资讯 行情 论坛)A

　　深圳市宝恒(集团)股份有限公司

　　关于国有股份转让事项的公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2005年1月4日接到第一大股东深圳市宝安区投资管理有限公司(以下简称"宝投公司")通知，宝投公司于2004年12月31日与中国粮油食品(集团)有限公司(以下简称"中粮集团")就本公司国有股份转让事宜在深圳市宝安区正式签署了《股份转让协议》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将有关事项公告如下：

　　一、 股份转让概述

　　1、宝投公司将所持本公司278,062,500股国家股(占深宝恒总股本比例为59.63%)转让给中粮集团，每股转让价格以深宝恒2004年6月30日为基准日经审计的每股净资产2.255元为基础，溢价25%，即转让价格为人民币柒亿捌千叁百柒拾捌万捌千陆百柒拾贰元整($783,788,672.00元)，最终转让价格尚需经国资委批准。

　　2、若本次股份转让成功，中粮集团将持有本公司278,062,500股国家股，持股比例占总股本的59.63%，成为本公司第一大股东；宝投公司将不再持有本公司股份。

　　3、此次股份转让款的支付方式为中粮集团在签署框架协议后的7个工作日内向宝投公司支付股权转让受让保证金人民币20,000,000元，在签署正式股份转让协议之日起十四个工作日内向宝投公司支付首期股份转让价款计人民币300,000,000元整(含前述已支付的人民币20,000,000元受让保证金)，在国资委批准本协议之日起七个工作日内支付剩余股份转让价款的50%，在股份过户完成后7日内支付人民币191,894,336元；剩余人民币50,000,000元在本公司部分报批土地按照历史遗留问题获得妥善处理后七个工作日内支付给宝投公司。宝投公司承诺对本公司在本协议签订日前存在的土地、房产等历史遗留问题，将继续协助本公司妥善解决。

　　二、重要事项

　　1、宝投公司与中粮集团在协议附件中对过渡期间各自的权利、义务进行了约定，确保控制权转移期间本公司经营管理的平稳过渡。中粮集团保证在目标股份交割完成之日起三年内未经宝投公司同意不得转让其所受让的目标股份，但因国资委批准中粮集团实行集团改制而导致的目标股份转移则不受限制。

　　本次股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准和证监会审核无异议后方可履行。经相关部门批准后，本次股权转让到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

　　2、中粮集团承诺妥善处理本公司的员工安置问题。

　　3、中粮集团将致力于把本公司发展成为集物流、仓储、贸易、采购、地产物业为一体的绩优上市公司。并将优先考虑利用本公司的现有土地资源把其准备在深圳设立的粮油食品、面粉、油脂、包装等产品的生产加工基地以租赁本公司厂房或其他合适形式设在宝安区。

　　中粮集团将利用本公司的再融资功能，向本公司注入深圳市中粮贸易发展有限公司(整合后的中粮深圳公司)的优质资产。深圳中粮贸易发展有限公司(整合后的中粮深圳公司)是中粮整合其在深圳的物流类企业而形成的，其下属公司包括：中粮信隆实业有限公司、深圳信中出口食品工贸公司、广发进出口贸易公司(包括广发大厦)、深圳信兴公司、宝丰大厦、瑞鹏大厦等涉及的行业包括物流、仓储、贸易、地产等。该公司2003年末总资产582,350,542.77元，净资产329,287,626.82元，年销售收入355,865,901.54元。

　　4、由于此次股份转让的比例超过总股本的30%，已触发全面要约收购义务。为此，中粮集团将向中国证监会申请豁免全面要约收购义务，如获得豁免的，以协议收购方式进行；如未得豁免，受让人承诺以要约收购方式向本公司全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

　　5、本公司已于2004年10月25日在《证券时报》和《上海证券报》上对本次股份转让事宜进行了提示性公告，并对(框架)协议内容及股份受让方的情况进行了说明。

　　三、受让方情况介绍

　　中粮集团成立于1983年7月，注册资金人民币31,223万元，注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层，法定代表人是周明臣。截止2003年12月31日中粮集团的总资产为460亿元人民币，净资产为141亿元。中粮集团是依法设立,至今有效存续的国资委直属国有独资公司,具备本次股份转让的主体资格。

　　中粮集团的经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除外)；互联网信息服务(服务范围和有效期以经营许可证为准)；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

　　四、本次股份转让的有关报批手续正在积极办理之中。本公司将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，认真履行信息披露义务，及时公告本次股份转让事宜的进展情况。

　　五、备查文件目录

　　1、宝投公司与中粮集团签署的《股权转让协议》及附件；

　　2、宝投公司《关于拟转让深宝恒国有股份的函》；

　　3、公司董事会《国有股份转让的重大事项公告》；

　　4、公司董事会《国有股份转让补充事项公告》；

　　5、中粮集团《收购报告书摘要》；

　　6、宝投公司《股东持股变动报告书》；

　　特此公告。

　　深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会

　　二○○四年一月五日