罗牛山(000735)股东持股变动报告书

　　海口农工贸(罗牛山(资讯 行情 论坛))股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司名称：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称 ：罗牛山

　　股 票 代 码 ：000735

　　信息披露义务人：海口市政府国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：海南省海口市龙昆北路宏源大厦十三楼

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2004年10月22日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所控制的海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的股份。

　　四、本次持股变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准，并报送中国证券监督管理委员会在异议期内未提出异议方可生效。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释　义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：　　

　　海口市国资委：指海口市政府国有资产监督管理委员会；

　　罗牛山：指海口农工贸(罗牛山)股份有限公司；

　　罗牛山农场：指原海口市国营罗牛山农场；

　　罗牛山投资公司：指海口罗牛山投资发展有限公司；

　　《改制总体方案》，指《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》；

　　本次改制，指依据《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》,罗牛山农场整体改制为罗牛山投资公司的行为

　　本次股权变更，指罗牛山农场整体资产和债务移交给罗牛山投资公司，从而导致由海口市国资委控制的、罗牛山农场持有的罗牛山15.45%的国有法人股将变更为罗牛山投资公司持有的行为

　　元，指人民币元。

　　一、信息披露义务人介绍

　　1、基本情况

　　名称：海口市政府国有资产监督管理委员会

　　组织机构代码证号：76035667--5

　　通讯地址： 海南省海口市龙昆北路宏源大厦十三楼

　　联系电话：[phone]

　　负 责 人：徐　伟

　　2、 截止本报告书签署之日，海口市国资委还控制下列上市公司5%以上的发行在外的股份：

　　海南椰岛(资讯 行情 论坛)股份有限公司国家股4639万股，占该公司总股本的27.95 %。

　　二、本次持股变动背景介绍

　　本次股权变更是由于海口市国营罗牛山农场实行整体改制而产生的。由于罗牛山农场整体资产和债务移交给罗牛山投资公司，从而导致由海口市国资委所控制的、罗牛山农场持有的罗牛山15.45%的股份将变更为罗牛山投资公司持有。

　　1、有关当事人基本情况

　　罗牛山农场是罗牛山的主发起人、控股股东，是1963年成立的国有企业，其产权隶属于海口市国资委。罗牛山农场注册资本金3703万元，下辖全资或控股二级企业2个，有员工1580人。公司经营范围：粮食、热带作物种植、药材种植、动物养殖、橡胶加工、日用百货、副食、饲料、建材、五金交电。

　　罗牛山是1993年3月由罗牛山农场在对其全资下属企业----原海口市农工贸企业总公司进行股份制规范化改组的基础上采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997年2月，罗牛山向社会公开发行4,500万股社会公众股，并在深圳交易所上市。

　　罗牛山投资公司是由海口市国营罗牛山农场改制而成。2003年12月30日，罗牛山投资公司召开第一次股东大会。2003年12月31日，罗牛山投资公司依法完成了工商变更登记注册手续，注册资本3500万元，其中海口市罗牛山农业综合开发区工会联合会占26.22%的股份，为第一大股东。

　　2、本次改制和本次股权变更的过程

　　罗牛山农场系老国有企业，存在出资人缺位、产权不清、体制不顺、包袱沉重及发展后劲不足等诸多问题。为了建立现代企业制度，完善法人治理结构，实现企业投资主体多元化，根据海口市政府下发的《海口市农口企业改革的实施意见》(海府[2003]4号文)，罗牛山农场实施了以产权制度改革为核心的企业改制。本次改制是在海口市有关部门的领导下，按照有关政策和规定，历时近两年，完成了改制方案制定和报批、资产评估、组建新公司、职工安置等工作。

　　2003年1月3日，海口市政府下发了《海口市农口企业改革的实施意见》(海府[2003]4号文)。2003年1月25日，海口市罗牛山农业综合开发区第一届职代会第五次会议通过决议，同意对罗牛山农场实行改革并组建新的公司。随后聘请中国(海南)改革发展研究院制定了《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》。

　　2003年7月8日，海口市政府第十一次常务会议原则同意海口市国营罗牛山农场整体改革，报市委常委会审定后执行。2003年7月11日，中共海口市委召开常委(扩大)会议，审议并原则同意《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》。

　　2003年12月30日，罗牛山投资公司召开第一次股东大会。同日，海口市农口企业改革领导小组发文准许罗牛山投资公司工商登记注册。12月31日，罗牛山投资公司依法完成工商变更登记注册手续。

　　2004年1月8日，海口市农口企业改革领导小组下发《关于进行财务结算和资产过户的通知》(农改组[2004]1号)，对海口市国营罗牛山农场改制的财务结算和资产及债务的过户提出了具体要求。

　　2004年9月10日，海口市市长办公会议明确了国营罗牛山农场改制的有关问题。

　　2004年10月10日，海口市政府国有资产监督管理委员会给海口市国营罗牛山农场改革领导小组下发《关于海口市国营罗牛山农场整体资产移交给罗牛山投资发展有限公司的通知》，明确"原市国营罗牛山农场的整体资产和债务移交给海口罗牛山投资发展有限公司"。

　　三、信息披露义务人持股变动情况

　　1、本次股权变更前，海口市国资委控制的、由罗牛山农场持有的罗牛山股份为9070.5万股，股份类别为国有法人股，占罗牛山总股本的15.45%，是罗牛山第一大股东。

　　2、2004年10月22日，海口市国营罗牛山农场改革领导小组书面通知罗牛山投资公司，从即日起到相关职能部门办理承接罗牛山农场整体资产和债务的有关法律手续，其中包括罗牛山农场所持有的罗牛山9070.5万股的国有法人股股权性质变更和股权过户手续。

　　本次股权变更完成后，罗牛山投资公司将持有罗牛山9070.5万股法人股，占罗牛山总股本的15.45%，成为罗牛山的第一大股东。

　　3、本次改制和本次股权变更的主要内容

　　(1)按照海口市委、市政府批准的《改制总体方案》，由职工出资购买原企业的生产经营性资产，组建新的有限责任公司，即罗牛山投资发展有限公司，承担原企业债权、债务，并安置原企业职工；

　　(2)改制后的企业退出国有企业序列，职工改变国有企业职工身份。职工改变身份后的有关安置办法以及安置费、转岗补助金等的发放标准，由人事劳动保障部门核准后，从职工购买企业净资产资金中支付。

　　(3)职工一次性出资购买原企业的生产经营性资产，根据海办发[1998]23号文的规定，享受20%的优惠。海口市财政局海财企函[2003]878号文《关于对市国营罗牛山农场整体资产评估项目予以核准的函》，罗牛山农场资产总额321,001,523.26元，负债216,323,775.02元，净资产104,677,748.34元，净资产中经营性净资产为95,003,731.63元。优惠后,罗牛山农场国有经营性净资产为76,002,985.30元，即罗牛山投资公司受让罗牛山农场的价格为76,002,985.30元。

　　(4)国营罗牛山农场的整体资产和债务移交给罗牛山投资公司，其中包括罗牛山农场所持有的罗牛山9070.5万股国有法人股。

　　四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　海口市国资委在本报告书签署之日前六个月内没有买卖罗牛山挂牌股份的行为。

　　五、其他重大事项

　　1、截止本报告书签署之日，海口市国资委控制的、罗牛山农场持有的罗牛山国有法人股中有2892万股法人股被质押冻结。

　　2、海口市国资委不存在让罗牛山为其负债提供担保,或者损害罗牛山利益的其他情形。

　　六、备查文件

　　1、海口市政府国有资产监督管理委员会组织机构代码证复印件；

　　2、本报告书提及的有关协议、批文及其他相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　海口市政府国有资产监督管理委员会

　　负责人：徐　伟

　　签署日期：2004年10月22日