*ST光明(000587)第十七次股东大会的法律意见书

　　安盛律师事务所

　　关于光明集团家具股份有限公司

　　第十七次股东大会的法律意见书

　　致：光明集团家具股份有限公司

　　北京市安盛律师事务所(以下简称"本所")，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称"规范意见")的规定，接受光明集团家具股份有限公司(以下简称"公司")的委托，委派张迎泽律师(以下称"本所律师")出席公司第十七次股东大会(2004年第二次临时股东大会)，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称"上市规则")以及《光明集团家具股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")进行了认真审查。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")第十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。

　　本所同意将本法律意见书作为公司第十七次股东大会(2004年第二次临时股东大会)必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据2004年11月25日《证券时报》上刊登的《光明集团家具股份有限公司关于召开第十七次股东大会的通知》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于2004年12月25日在黑龙江省伊春市青山西路光明青年公寓召开第十七次股东大会(2004年第二次临时股东大会)的公告。

　　经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、出席股东大会人员的资格

　　(一)出席会议的股东(及委托代理人)：

　　根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书)，出席本次会议的股东(及委托代理人)共15名，代表股份101,207,806股，占公司股份总额的54.5%，其中非流通股股东代表股份101,187,632股,流通股股东代表股份20,174股。

　　(二)出席会议的其他人员

　　出席会议人员除公司股东(及委托代理人)之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。

　　经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　　三、本次股东大会表决程序及表决结果

　　(一)本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对公告所列的：

　　1、关于出让本公司在伊春圣泉禾酒店有限公司中持有的99%股权的议案；

　　2、关于出让本公司在铁力光明厨房家具有限公司中持有的75%股权的议案；

　　3、关于出让本公司在连云港光明家具(资讯 行情 论坛)有限公司中持有的75%股权的议案；

　　4、关于出让本公司在盐城光明家具有限公司中持有的67.9%股权的议案；

　　5、关于出让本公司在宿州光明家具有限公司中持有的95%股权的议案。

　　大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决，由2名股东1名监事监票、由见证律师核查。

　　(二)本次股东大会的表决结果

　　1、关于出让本公司在伊春圣泉禾酒店有限公司中持有的99%股权的议案。同意票101,207,806股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票101,187,632股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票20,174股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　2、关于出让本公司在铁力光明厨房家具有限公司中持有的75%股权的议案。同意票101,207,806股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票101,187,632股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票20,174股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　3、关于出让本公司在连云港光明家具有限公司中持有的75%股权的议案。同意票19,374股，占出席本次会议股东所持表决权总数的0.02%，反对票82,478,832股，占出席本次会议股东所持表决权总数的81.49%，弃权票18,709,600股，占出席本次会议股东所持表决权总数的18.49%。其中：非流通股股东无同意票，反对票82,478,032股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的81.51%，弃权票18,709,600股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的18.49%；流通股股东同意票19,374股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的96.03%，反对票800股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的3.97%，无弃权票。

　　4、关于出让本公司在盐城光明家具有限公司中持有的67.9%股权的议案。同意票101,207,806股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票101,187,632股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票20,174股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　5、关于出让本公司在宿州光明家具有限公司中持有的95%股权的议案。同意票101,207,806股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。其中：非流通股股东同意票101,187,632股，占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票；流通股股东同意票20,174股，占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、本次股东大会未提出新议案。

　　五、结论

　　本所律师认为，贵公司第十七次股东大会(2004年第二次临时股东大会)的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本叁份、副本伍份。

　　(此页为光明集团家具股份有限公司2004年第二次临时股东大会法律意见书签字页)

　　经办律师：张迎泽

　　北京市安盛律师事务所

　　二OO四年十二月二十五日