*ST皇台(000995)关联交易公告

　　股票代码：000995　股票简称：*ST皇台(资讯 行情 论坛)　　编号：2004-15

　　甘肃皇台酒业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：2004年11月17日，武威市凉州区国税局一分局(下称：区国税局)《关于甘肃皇台酒业股份公司部分欠税由甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司承担的批复》(凉区国税一字[2004]001号)文批准，甘肃皇台酒业股份有限公司(下称“本公司”)及子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司(下称：子公司)部分欠税由甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司(下称：皇台集团公司)承担。根据批复文件精神，2004年11月26日本公司及子 公司与皇台集团公司签定了《转缴税款偿还债务的协议》。皇台集团公司是本公司控股股东的控股股东，此交易属关联交易。

　　华龙证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。

　　关联人回避事宜 ：关联董事张景发先生依照有关规定在审议上述关联交易时回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　独立董事意见：公司独立董事对此关联交易发表了意见。

　　一、 关联交易概述

　　截止2004年9月30日，皇台集团公司欠本公司及子公司为其垫付的各种资金40,913,584.92元。为偿还欠款，皇台集团公司提出本公司应缴税金由其转缴，以此来偿还所欠本公司资金。经本公司向区国税局申请，2004年11月17日区国税局以凉区国税一字[2004]001号文批准同意，截止2004年6月底本公司欠缴税款32,317,640元，由皇台集团公司承担。

　　2004年11月26日，根据区国税局批复精神，本公司及子公司与皇台集团公司签定了《转缴税款偿还债务的协议》。协议的主要内容：

　　1、本公司欠缴的税款转由皇台集团公司上缴，该部分税款不再由本公司上缴，皇台集团公司以转缴本公司及子公司所欠税款的形式来偿还其所欠的本公司资金。

　　2、本次以转缴欠税形式偿还本公司资金32,317,640元。

　　由于皇台集团公司是本公司控股股东的控股股东，所以本次交易构成了关联交易。此关联交易事项已经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定，与该交易有利害关系的董事对该关联交易表决时采取了回避。公司独立董事对此关联交易发表了意见，认为不存在损害中小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、 关联各方介绍

　　1、甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司

　　(1)成立日期：甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司是由成立于1985年的皇台酒厂改制而成，注册于1997年7月3日

　　(2)注册资本：(人民币)10890万元

　　(3)注册地址：武威市新建路55号

　　(4)法定代表人：张景发

　　(5)企业类型：国有独资公司

　　(6)经营范围：主营饮料生产、食用酒精、饲料、皮革品、纸、塑料及玻璃制品、工艺品、保健品的制造，养殖种植、科技开发、咨询服务、副食品、农副产品、化工原料的批发零售，货运、汽车修理，餐饮，进出口业务。

　　2、甘肃皇台酒业股份有限公司

　　(1)成立日期：1998年9月29日

　　(2)注册资本：15400万元

　　(3)注册地点：武威市新建路55号

　　(4)法定代表人：张景发

　　(5)企业类型：股份有限公司

　　(6)经营范围：白酒、葡萄酒、食用酒精以及自产副产品的生产和销售。

　　3、甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司

　　甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司是本公司的控股子公司。成立于1999年。公司注册资本为1050万元。公司成立时，本公司出资1000万元，占其股份总额的95.24%，甘肃皇台实业(集团)有限责任公司出资50万元。主营业务：白酒葡萄酒、食用酒精、非酒精饮料的批发零售。

　　截止2004年9月30日，皇台销售公司拥有总资产14486.81万元、净资产11360.98万元、2004年1-9月实现利润1646.53万元。

　　三、 交易标的基本情况

　　截止2004年9月30日，皇台集团公司欠本公司资金40,913,584.92元。2004年11月17日，经区国税局批准，本公司及子公司欠缴税金32,317,640元，转由皇台集团公司承担。依据批复，经协商，本公司及子公司与皇台集团公司达成协议，约定本次以转缴税款的形式偿还所欠本公司资金32,317,640元，并签定了协议。

　　四、协议的主要内容和定价政策

　　1、协议签署的各方：

　　甲方：甘肃皇台酒业股份有限公司

　　乙方：甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司

　　丙方：甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司

　　2、协议签署的时间和地点　

　　协议于2004年11月26日在甘肃省武威市签署。

　　3、协议标的

　　皇台集团公司以转缴税款的形式偿还其所欠本公司资金32,317,640元。

　　3、协议生效条件

　　(1)税务部门批准本公司所欠税款由皇台集团公司转缴，该部分税款不再由本公司上缴。

　　(2)皇台集团公司以转缴税款的形式偿还其所欠本公司资金。

　　五、 关联交易的定价政策

　　交易标的是皇台集团公司偿还其所欠本公司资金32,317,640元，形式是以转缴税款的形式，所以，交易定价以转缴等额税款偿还。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次关联交易的目的是解决关联方资金往来的问题。公司董事会认为，通过本次交易减少了其他应收款数额，初步解决了关联方占用本公司资金的问题；在交易中遵循了“等价交换”原则，体现了公平性，没有损害皇台酒业及其股东包括中小股东的利益，转缴税款事项经武威市凉州区国税局一分局批复，同时独立董事发表了独立意见，关联董事回避了表决，交易合法、合规。通过本次交易进一步优化了本公司的财务结构，对本公司利润有一定的积极影响。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事对此关联交易发表了意见，认为：通过交易关联方占用上市公司资金的问题将得到大幅度的解决，公司的资产负债率也会相应下降；此次不会体现为现金注入，对上市公司的现金流量改善有限；关联交易完成之后，对上市公司的财务报表利润产生积极的影响。在此项关联交易中，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　八、独立财务顾问意见

　　本公司聘请华龙证券有限公司担任此次关联交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。认为，此次交易遵循了“等价交换”原则，没有损害皇台酒业及其股东包括中小股东的利益，该交易合法、合规，对皇台酒业及其股东有利。

　　九、备查文件

　　1、武威市凉州区国税局一分局文件；

　　2、董事会决议；

　　3、《转缴税款偿还债务协议》。

　　4、华龙证券有限责任公司《甘肃皇台酒业股份有限公司及其子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司与甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司以转缴税款抵偿所欠资金暨关联交易的独立财务顾问报告》

　　5、独立董事意见

　　甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

　　2004年11月29日