精工科技第二次临时股东大会召开的法律意见书

　　北京市星河律师事务所

　　　　　　　　　关于浙江精工科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　　　　　　　2004年第二次临时股东大会召开的法律意见书

　　致：浙江精工科技股份有限公司

　　北京市星河律师事务所(以下简称"本所")接受浙江精工科技股份有限公司(以下简称"贵公司")的委托，就贵公司2004年第二次临时股东大会(以下简称"本次大会")召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)及《浙江精工科技股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

　　一、关于本次大会的召集和召开程序

　　根据2004年10月28日《证券时报》刊载的《浙江精工科技股份有限公司关于召开2004年第二次临时股东大会的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出于2004年11月28日召开本次股东大会的通知。

　　经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长孙建江先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次大会人员的资格

　　根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有5名股东出席了本次大会,均为发起人股股东。

　　经核查，出席会议的法人股股东均已获得股东单位出具的授权委托书。出席会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东帐户卡。

　　经核查，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与截止2004年11月19日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

　　综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

　　贵公司的董事8名、监事2名出席本次大会，根据《公司章程》的规定，前述董事、监事均具备出席本次大会的资格。

　　三、关于本次大会的表决程序

　　出席本次大会的5名股东共代表有表决权的股份数额为5,000　万股，占贵公司有表决权股份总数的62.5%。

　　本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。根据《浙江精工科技股份有限公司关于召开2004年第二次临时股东大会的通知》，列入本次大会的议案有九项；出席会议的股东及股东代表人就列入本次会议审议的议案进行了表决。经核查，本次大会关于审议《累积投票制实施细则》的议案、关于审议《独立董事制度》的议案、关于审议《募集资金管理办法》的议案、关于调整"工程机械钢结构臂架技改项目"实施方式的议案、关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的100%通过。本次大会关于受让精功集团有限公司柯西工业区部分土地使用权的议案、关于委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司进行工程建设的议案、关于与镇江汽车制造有限公司签订2004年度关联交易协议的议案为关联交易事项，表决时各关联股东均进行了回避，经非关联股东表决，同意上述议案股东所代表的股份数为1230万股，占有表决权的股份总数的100%。本次大会关于与浙江精工钢结构有限公司签订聚氨酯复合板生产线销售合同的议案亦为关联交易事项，经非关联股东表决，该议案未获通过。

　　经核查，上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　综上，本律师认为，贵公司2004年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席

　　会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　　　　　　　　　　　　　　　北京市星河律师事务所律师

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年11月28日