甬成功(000517)出售资产公告

　　证券代码：000517　　　　证券简称：甬成功(资讯 行情 论坛)　　　　公告编号：2004-016

　　成功信息产业(集团)股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　1、2004年11月18日，本公司与宁波市新思达机械钢管制造有限公司(以下简称"新思达公司")签订了《股权转让协议》，将本公司持有的宁波机床制造有限公司31.8%股权作价318万元人民币转让给新思达公司。转让后，本公司不再持有宁波机床制造有限公司的股权。　

　　2、2004年11月18日，本公司与新思达公司签订《房地产转让合同》，将本公司所属的位于宁波市江北区庄桥镇22962.71m2 房屋、56383 m2 土地，包括上述地块范围内绿化、管道、电缆、配电柜等配套设施，作价3200万元人民币转让给新思达公司。

　　3、2004年11月18日，本公司控股子公司宁波成功通信设备有限公司与新思达公司签订《房地产转让合同》，将其所属的位于宁波市江北区庄桥镇3705.4 m2 房屋、2149.2 m2 土地，包括上述地块范围内绿化、管道、电缆、配电柜等配套设施，作价800万元人民币转让给新思达公司。

　　上述股权转让与房地产转让业经本公司第五届董事局2004年第十三次临时会议审议通过。同时按照本公司章程规定，该交易行为须经本公司下次股东大会审议批准。

　　本公司独立董事侯自强、万建华和陈信元认为，本次出让行为符合公司中长期发展战略，有利于进一步整合资源，集中精力，做大做强主导产业。出售资产的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意转让。

　　以上股权转让及房地产出售不构成关联交易行为。

　　本次交易不存在任何法律障碍。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　宁波新思达机械钢管制造有限公司，设立于2004年9月，企业性质为有限责任公司，住所：宁波市江北区庄桥镇宁慈公路旁，法定代表人：沈朝华，注册资本：壹仟伍佰万元，经营范围：一般经营项目建筑工程用机械、冶金专用设备、金属切削机床、金属成形机床、五金工具制造、冷拔、冷轧精密金属管、钢管的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口。(国家限定经营或禁止出口的货物或技术除外)

　　宁波新思达机械钢管制造有限公司的实际控制人为宁波新纪元钢管有限公司，企业性质为有限责任公司，注册地：宁波大榭经济开发区，主要办公地点：宁波市彩虹南路16号华能彩虹大厦12楼B区，法定代表人：胡浩杰，注册资本：壹仟叁佰陆拾万元，主要经营业务为无缝钢管、金属材料、变通机械设备、机电产品(轿厂车)、建筑材料、五金交电的销售等。主要股东：胡浩杰。

　　宁波新纪元钢管有限公司最近三年发展状况：

　　年份　　　　　　总资产　　　销售收入　　　利润

　　2001　　　6375.41万元　9537.62万元　　　650.80万元

　　2002　　　6537.62万元　14809.62万元　980.30万元

　　2003　　　5627.43万元　17432.00万元　1200.00万元

　　上述两公司与本公司不存在关联关系。

　　上述两公司自成立以来，没有受过任何行政、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、宁波机床制造有限公司，设立于1993年12月，企业性质为有限责任公司，住所：宁波市江北区庄桥镇宁慈公路边，法定代表人：吴邦正，注册资本：壹仟玖佰万元，经营范围：冷轧、冷拔及螺旋焊管设备、挤压机、水压试验机、锻压机、筑路机、精密钢管、普通无缝钢管、输油管、桥梁管、金属切削床、机械配件、冶炼备品备件、精密钢管再加工产品、军品机械维修及其它机械配件的制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止出口的商品或技术除外。

　　宁波机床制造有限公司的主要股东及各自持股比例如下：

　　股东名称　　　　　　　　　　　　持股比例

　　深圳市新海投资控股有限公司　　　　　　　68.2%

　　成功信息产业(集团)股份有限公司　　　　31.8%

　　宁波机床制造有限公司原为本公司控股子公司。1999年，本公司资产重组后，将该公司的控股权转让于深圳市新海投资控股有限公司。此次股权转让，深圳市新海投资控股有限公司也一并将该公司68.2%的股权以682万元人民币的价格转让给宁波新思达机械钢管制造有限公司。

　　截止2004年10月31日，宁波机床制造有限公司资产总额为32233498.48元，负债总额为16925221.81元，应收账款总额为2997016.18元，净资产为15308276.67元；2004年1-10月份，实现主营业务收入9695584.62元，主营业务利润2114125.26元，净利润-1636748.38元。

　　2、本次交易标的中，本公司所属的房屋建筑目前为宁波机床制造有限公司的厂房和办公用房。土地用途为工业用地，土地性质为国有土地转让，使用权限至2042年9月25日止。产权性质为单位自管、使用性质为非住宅，结构为砖木结构、砖混结构、钢混结构及简易结构。2000年1月1日起，本公司将该地块和房屋建筑租赁给宁波机床制造有限公司使用，截止日期为2005年12月31日。

　　3、本次交易标的中，宁波成功通信设备有限公司所属的房屋目前为其自身的厂房和办公用房。土地用途为工业用地，土地性质为国有土地转让，使用权限至2045年9月12日止。产权性质为单位自管、使用性质为非住宅，结构为钢混结构。该地块和房屋出售后，宁波成功通信设备有限公司将于2004年年底之前搬入宁波成功信息科技园新的厂房和办公楼。

　　以上第2、3项涉及的交易标的中，土地原值合计：4,420,427.20元，净值合计3,944,932.15元；房产原值合计：26744928.08元，净值合计：23444270.85元。

　　以上所有交易标的无担保、抵押及任何限制转让或涉及诉讼的情况；宁波机床制造有限公司无担保、抵押、诉讼与仲裁的或有事项。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、《股权转让协议》主要内容：宁波新思达机械钢管制造有限公司同意受让本公司所持有的宁波机床制造有限公司31.8%的股权。经双方友好协商，确定本次股权转让的交易金额为318万元人民币。在转让协议签订后，新思达公司一次性付给本公司现金318万元人民币。

　　双方约定由本公司对协议签订日前的或有债务承担相应责任。股权转让后，新思达公司对现有宁波机床制造有限公司职工签订的劳动聘用合同不得更改，原续订人员合同补偿金在员工离开公司时按规定发放。

　　2、本公司与新思达公司签订的《房地产转让合同》主要内容：本公司将所属的位于宁波市江北区庄桥镇22962.71m2 房屋、56383 m2 土地，及其附属设施以3200万元人民币的价格转让给新思达公司。

　　3、宁波成功通信设备有限公司与新思达公司签订的《房地产转让合同》主要内容：宁波成功通信设备有限公司将所属的位于宁波市江北区庄桥镇3705.4m2 房屋、2149.2 m2 土地，及其附属设施以800万元人民币的价格转让给新思达公司。

　　本公司及宁波成功通信设备有限公司两块土地及房屋建筑的定价原则和方法为：鉴于该两处房地产已经被列入规划拆迁计划，未来三到五年内可能予以撤除，本次转让以宁波市有关拆迁补偿的评估和补偿标准为基本前提，参考市场价格，经过双方多次协商确定。付款方式：现金分期付款，并在资产过户之前付清所有款项。上述房地产办理过户手续所需缴纳的税费，由双方按规定各自承担，如发生不明确的费用或在规定之外的费用则由双方各承担一半。新思达公司付清转让款之日起为双方房地产移交接收之日。

　　本公司董事局认为，经考察，交易对方有较强的付款能力，并且公司在《股权转让协议》和《房地产转让合同》相关条款中较好地设定了对交易对方的付款要求，尽可能地减少了交易风险。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让和资产出售是公司进一步深化产业结构调整，逐步淡出与主营业务关联度不高、管理跨度大的机械制造领域的重要举措。

　　本次股权转让和资产出售后回笼的资金用途：公司将集中投入到公司主导产业数字音视频产品线的扩大建设，以达到做大做强主业，提升企业核心竞争力的目的。

　　2、公司出售上述股权和资产将产生收益，该部分收益预计将达本公司2003年度经审计净利润的45%左右。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事局2004年第十三次临时会议决议及会议记录；

　　2、独立董事意见；

　　3、《股权转让协议》和《房地产转让合同》；

　　4、宁波机床制造有限公司财务报表。

　　成功信息产业(集团)股份有限公司董事局

　　二00四年十一月二十三日