健特生物(000416)关于收购资产公告

　　证券代码：000416 证券简称：健特生物(资讯 行情 论坛) 公告编号：2004-26

　　青岛健特生物投资股份有限公司收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、风险提示

　　1、公司与港陆钢铁关于港陆焦化75%股权转让协议书的签署，并不意味着本次股权收购能够最终完成，请广大投资者注意《股权转让书》成立、生效条件(包括土地使用权、合同转移、环保验收等，详见《股权转让协议书》第三条、第四条)以及终止条件(详见《股权转让协议书》第十五条)。

　　2、考虑到港陆钢铁的整体实力和盈利能力，经双方协商，同意港陆钢不对港陆焦化的利润保证提供担保条件。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、交易概述

　　本公司于2004年11月23日与唐山港陆钢铁有限公司(下称"港陆钢铁")签署了《股权收购协议书》，拟收购港陆钢铁持有的唐山港陆焦化有限公司(下称"港陆焦化")75%的股权，收购价格为人民币229,900,000.00元。本公司与港陆钢铁不存在关联关系，故本次转让不构成关联交易。

　　本次股权转让已经本公司董事会2004年11月22日召开的五届三次会议审议，并得到出席会议董事的一致通过，独立董事也就此发表了赞同意见。该事项须提交公司股东大会批准。

　　三、交易对方情况介绍

　　1、名称：唐山港陆钢铁有限公司

　　企业类型：中外合作企业

　　注册地：河北省遵化市建明镇穆家庄村南

　　主要办公地点：河北省遵化市镇海东街路北

　　法定代表人：杜振增

　　注册资本：2,409.4万美元

　　税务登记号：130281735602993

　　主营业务：从事TC钢棒、优炭钢、弹簧钢等钢材的生产和销售，及运输业务。

　　主要股东：香港朝俊有限公司持有其76.27%的股权，上海阳晨投资股份有限公司持有其23.73%的股权。

　　2、主要业务发展状况

　　港陆钢铁自2002年2月成立以来取得快速发展，已成为年产生铁120万吨，钢坯80万吨的铁、钢、轧一体化企业。截止2004年10月31日，港陆钢铁总资产2,560,577,585.43元,净资产1,034,886,891.85元。

　　3、港陆钢铁与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。

　　4、港陆钢铁成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、交易标的基本情况

　　1、标的名称：港陆钢铁持有的港陆焦化75%的股权

　　2、审计机构： 山东汇德会计师事务所

　　3、标的概况：港陆焦化是由港陆钢铁联合香港朝俊有限公司共同出资于2003年7月22日批准设立的中外合资企业，港陆钢铁持有港陆焦化75%的股权，香港朝俊有限公司持有25%的股权。港陆焦化注册资本2,900万美元，实收资本2,840.96万美元，主要从事焦炭、煤气、焦油、硫酸铵等煤炭制品的生产经营。港陆焦化的主要资产系由港陆钢铁以原所属焦化厂的主要资产注资形成。

　　根据山东汇德会计师事务所有限公司于2004年11月20日出具之(2004)汇所审字第5-077号《审计报告》确认，截止到2004年11月18日，港陆焦化的总资产为287,966,564.97元，负债总额为52,166,564.97元，净资产为235,800,000.00元。

　　港陆钢铁承诺：港陆焦化未涉及任何与本次收购资产有关的担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　五、协议的主要内容及定价情况

　　1、交易标的

　　港陆钢铁持有的港陆焦化75%的股权。

　　2、交易金额和定价依据

　　本次股权转让金额为人民币229,900,000.00元。截止2004年11月18日，唐山港陆焦化有限公司经审计的总资产287,966,564.97元，净资产为235,800,000.00元，对应的75%股权的权益为176,850,000.00元。公司以该75%股权对应之权益为依据，溢价30%，确定本次股权收购价格为229,900,000.00元。

　　3、支付方式

　　⑴自本协议成立之日起7个工作日内，将上述股权转让价款之一部分、即人民币115,000,000元，作为本次股权转让的预付款，由本公司一次性汇入港陆钢铁指定账户。

　　⑵自本协议生效、并本协议项下港陆焦化75%的股权业已合法过户至本公司名下之日7个工作日内，将上述股权转让价款之剩余部分、即人民币114,900,000元，由本公司以现金形式一次性汇入双方共同认可的账户，相关具体事宜届时由双方另行协商确定。

　　4、利润保证

　　双方确认并同意，自本协议生效之日起的三个完整会计年度(2005年、2006年、2007年)，港陆焦化每年必须达到如下指标：

　　⑴经本公司聘请或由本公司认可之审计机构出具的审计报告确认，上述三个会计年度每年实现的净利润不得低于人民币200,000,000元，如果不能实现，港陆钢铁保证按照差额部分的75%直接以现金方式对本公司进行补偿，而不受港陆焦化是否实施分配影响。

　　⑵在上述三个完整会计年度内，按照港陆焦化每年实现净利润人民币200,000,000元计算，按照港陆焦化章程规定提取三项基金后，港陆钢铁保证，港陆焦化具备按照可供股东分配利润60%的比例实施现金分红的能力。

　　⑶如果港陆焦化董事会决定实施现金分配红利，而港陆焦化的现金分红能力达不到上述第⑵项规定之比例的，由港陆钢铁以现金的形式代替港陆焦化支付本公司现金分红，港陆焦化再向港陆钢铁偿付。

　　本协议中，港陆钢铁未对港陆焦化的利润保证提供担保条件。

　　5、协议生效

　　协议自各方签署、并协议约定之协议成立条件满足之日起成立；自各方签署、并协议约定之协议生效条件满足之日起生效。

　　六、涉及收购资产的其它安排

　　1、公司本次股权收购不涉及人员安置等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

　　2、本次收购股权所需款项来源于公司自有资金。

　　七、收购资产的目的和对公司的影响

　　公司本次收购资产的目的是为了进入煤、焦一体化产业，为公司未来利润增长培育新的增长点，以期通过产业结构调整，分享行业增长带来的利润，不断提高盈利能力，回报公司广大股东。

　　八、备查文件目录

　　1、公司董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、《股权收购协议书》及附件

　　4、山东汇德会计师事务所(2004)汇所审字第5-077号《审计报告》

　　特此公告。

　　青岛健特生物投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○四年十一月二十四日