诚志股份(000990)关联交易公告

　　证券代码：000990　　　　　　证券简称：诚志股份(资讯 行情 论坛)　　　

　　诚志股份有限公司下属控股子公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为进一步清晰诚志股份有限公司(简称“诚志股份”)的主营业务，加强公司生命科技、医药、医疗产业的健康、快速发展，诚志股份下属控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司(以下简称“科技发展”)和清华同方(资讯 行情 论坛)威视技术股份有限公司于2004年10月14日在北京签署了《关于诚志利华科技发展有限公司数码事业部资产的转让协议》。科技发展将数码事业部截止2004年6月30 日的权益共计26,046,999.68元人民币，以29,000,000元的价格协议转让给清华同方威视技术股份有限公司。

　　诚志股份的控股股东为清华控股有限公司，第二大股东为清华同方股份有限公司。清华同方威视技术股份公司是清华同方股份有限公司持股76%的控股子公司。科技发展是诚志股份绝对控股子公司,因此科技发展与同方威视技术公司是关联方，此项交易构成了关联交易。

　　2004年10月14日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了此议案，关联董事回避了表决,其中3名独立董事对本次关联交易发表了同意转让的独立意见。

　　本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　1、诚志股份有限公司

　　诚志股份成立于1998年10月，经江西省股份制改革联审小组以赣组(1998)04号文批准，由清华同方股份有限公司、江西合成洗涤剂厂、江西草珊瑚企业(集团)公司等五家共同发起设立；经中国证监会证监字(2000)69号文批准 2000年6月9日至26日发行可流通股4800万股，并于2000年7月6日在深交所挂牌上市。2002年3月经中国证券监督管理委员会证监函[2002]28号文和财政部财企[2002]9号文批准，经过股转让后，目前公司非流通股东为清华控股有限公司、清华同方股份有限公司、鹰潭市经贸国有资产运营公司、江西草珊瑚企业(集团)公司等六家。

　　注册地址：江西省南昌市庐山中大道60号

　　法定代表人：荣泳霖

　　注册资本：17925万元

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：生命科学、生物工程、信息产品、中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品、汽车零配件、纸制品及机械电子等产品的开发、生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产产品及相关技术进出口业务。

　　2003年公司净利润5,601万元、年末净资产76,587万元。

　　2、北京诚志利华科技发展有限公司

　　北京诚志利华科技发展有限公司是诚志股份有限公司的控股子公司，诚志股份持有其95%的股份，是诚志股份在清华大学科技园内的研究发展中心，为北京市高新技术企业。

　　注册地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦B座14号

　　法定代表人：龙大伟

　　注册资本：20000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；自有房产的物业管理；销售开发后的产品、电子计算机及外部设备、通信设备(无线电发射设备除外)、五金交电、仪器仪表、包装食品、机械电器设备、化工产品、化学试剂、汽车零配件、车用油品添加剂、建筑材料、装饰材料、日用百货。目前主要业务为二维设计软件XTCAD、工艺设计软件XTCAPP、产品资源管理软件XTPDM、SPI的开发、咨询与销售；MicroNAS阵列服务器、MacroStor存储服务器的开发、生产与销售。2003年公司净利润为3,048万元,年末净资产为28,227万元。

　　3、交易对方——清华同方威视技术股份有限公司

　　威视股份是清华同方持股76%的控股子公司，是目前全球领先的安全检测设备提供商和服务商，公司核心产品和技术服务遍布国内沿海主要城市和欧洲、美洲、大洋洲、亚洲、非洲等十多个国家。威视股份立足于安全领域，关注国家和社会需要，为社会各界的安全需要提供各种安防咨询、评估、综合解决方案，并提供一流的高科技安全产品。同时，威视股份秉承先进的技术开发能力和雄厚综合实力，全力涉足信息安全行业，并力图在中国的信息安全行业开创安全技术和服务的先河。

　　注册、办公地址：北京海淀区双清路同方大(资讯 行情 论坛)厦A座5层

　　法定代表人：康克军

　　注册资本：7500万元

　　企业类型：股份有限公司

　　税务登记证号码：京国税海字110108710927548

　　地税京字110108710927548000

　　经营范围：核应用技术产品的研发、生产、销售和服务。数据网络存储产品研发、销售、服务及数据安全系统规划、建设和运营维护

　　主要股东：清华同方股份有限公司持股76%，北京密云开发区总公司等持有24%最近三年发展状况：威视股份公司主营业务是在加速器及辐射技术应用、核探测器及数字化技术、大型核技术应用系统软件等领域，进行创新性的研究开发和产业化工作。公司主要产品是系统大型集装箱/车辆检查系统。过去三年威视股份业务增长较快。2001-2004年的销售收入分别为2.75亿元，3.48亿元和4.26亿元，净利润分别为0.41亿元，0.48亿元，0.57亿元。公司总资产从2001年的2.3亿元到2003年底的6亿元。

　　该公司在本次交易前与诚志股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均没有关系，是诚志股份第二大股东清华同方控股76%的子公司。

　　该公司2003年财务报表显示：公司总资产60,031.22万元,负债38,459.84万元,股东权益21,132.88万元,主营业务收入42,617.74万元,净利润5,680.84万元,未分配利润10,921.69万元。该公司自成立至今没有受过行政和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的是科技发展数码事业部截止2004年6月30日的股东权益，6月报表显示数码事业部资产总计63,995,895.01元,负债合计37,948,895.33元,股东权益帐面值为26,046,999.68元人民币。

　　科技发展下属的数码事业部的前身是诚志利华的控股子公司盛业数码公司，2001年9月诚志利华通过收购其他股东全部股权的方式，将其吸收合并为下属事业部。数码事业部有自己的生产、销售、采购、研发等部门，业务独立性较强，财务上单独设置账套核算，存货、固定资产等实物资产也与科技发展的其他部门分开单独管理。

　　数码事业部的核心业务是生产网络存储设备、提供网络存储解决方案，以及代理销售网络存储相关的软、硬件产品。诚志数码主要面向有大容量存储和计算需求的客户，如：政府部门、金融保险企业、电力、电信、石油勘探、CAD/CAM设计等行业。除网络存储业务之外，诚志数码还经营其他IT产品的销售以及相关的技术咨询、培训等业务。

　　科技发展对数码事业部拥有完整的权属，没有设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　协议签署双方：北京清华诚志科技发展有限公司、清华同方威视技术股份有限公司

　　协议签署日期：2004年10月14日

　　交易标的： 数码事业部截止2004年6月30日的股东权益

　　交易价格：2900万元人民币

　　支付方式：以银行转帐方式一次性付清全部款项

　　威视股份公司最近三年主营业务发展良好，利润也逐年提升， 2001-2004年的销售收入分别为2.75亿元，3.48亿元和4.26亿元，净利润分别为0.41亿元，0.48亿元，0.57亿元，累计未分配利润达10,921.69万元。诚志股份董事会认为交易对方的付款能力是有保证的，另外协议约定在对方付款后才进行业务的具体交割，收到转让款不存在风险。

　　生效条件：通过诚志股份和清华同方威视相应的决策程序

　　履约期限：交易生效后一个月内定价政策：成交价格为科技发展股东权益帐面值26,046,999.68元加上双方协商的溢价2,953,000.32元 。

　　由于威视股份立足于安全领域，在原有的海关安全设备的基础上全力涉足信息安全行业，而科技发展数码事业部的核心业务是生产网络存储设备、提供网络存储解决方案，以及代理销售网络存储相关的软、硬件产品，近年的发展状况良好，吻合威视股份的业务发展需要。如果威视股份完全重新开始自己开展该数码业务将付出比收购价更高的投入，而通过本次转让可以拥有现成的业务基础和成熟的经营团队，所以威视股份认可本次转让溢价11.34%。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　目前本公司主营业务分布在生命医药、精细日用化工和信息产品三个板块，今年3月中国证监会股票发行审核委员会在审核公司的配股申请时提出了不予通过的意见，重点关注并指出了公司的主营业务不够清晰。为了公司的持续健康发展，在基本完成公司从传统日化企业向高科技企业转型的基础上，公司将集中资源，加强生命科技、医药医疗产业的投入，更加明确公司的主营方向，逐步退出信息产业。董事会成员一致认为：出售子公司下属数码事业部对诚志的发展是极其必要的，使公司能集中力量投资于生命科技、医药医疗产业的项目，对上市公司的长远发展是有利的。本次关联交易产生溢价2,953,000.32元将增加公司资本公积金，符合公司和非关联股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事徐孟洲先生、王建业先生、张蕊女士就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易在关联方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定；该交易有利于上市公司的进一步集中主业，加强对公司生命科技、医药医疗产业的投入，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、诚志股份二届董事会第十九次会议决议；

　　2、关于诚志利华科技发展有限公司数码事业部资产的转让协议；

　　3、相关财务报表；

　　4、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　5、其他相关文件。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司董事会

　　二00四年十月十九日