华兰生物(002007)股权收购提示性公告

　　证券代码：002007　　　　证券简称：华兰生物(资讯 行情 论坛)　　　　　　

　　　　　　　　　　　华兰生物工程股份有限公司公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　华兰生物工程股份有限公司拟将募集资金项目中的“年产12吨人血白蛋白项目”改为通过收购江苏华辰生物工程有限公司(以下简称“苏州华辰”)股权方式来实施(以下简称“本次变更”)，本次变更的有关情况参见2004年9月11日《证券时报》、巨潮资讯网，现就有关事项说明如下：

　　一、关于收购股权的定价

　　苏州华辰为中外合资企业，注册资本600万美元(按人民币与美元汇率1：8.29折合人民币4974万元，下同)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。按照合营企业合同，外方股东香港创丰企业有限公司(以下简称"香港创丰")认缴出资额420万美元，占70%的出资比例；中方股东南京华辰生物工程有限公司(以下简称"南京华辰")认缴出资额180万美元(折合人民币1497.2万元)，占30%的出资比例。

　　截止2004年8月31日，香港创丰实际到位资金，美金100万元，占注册资本的16.67%；南京华辰实际到位资金1000万元，占注册资本的20%。

　　本公司以1989.6万元人民币收购香港创丰30%、南京华辰10%的认缴出资比例，其实质是本公司受让了香港创丰、南京华辰对苏州华辰未认缴的出资额，系按认缴出资总额(注册资本)4974万元计算的，而非按苏州华辰经审计的净资产1829万元计算，因此不存在溢价收购的问题。这也是本公司将收购款直接支付至苏州华辰银行帐户，而不是支付给香港创丰、南京华辰的原因。

　　二、关于外资股东的出资

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，中外合资企业的出资缴付期限由合营企业合同约定，即中外合资企业注册资本实行的是认缴制，而非实缴制。目前香港创丰虽尚未认缴全部出资，但根据苏州华辰合营合同，并未超过缴付期限，因此不存在外资股东出资不实的问题。香港创丰将于2005年6月前认缴全部出资。

　　三、关于苏州华辰的建设情况

　　苏州华辰建设目前进展顺利，建筑主体工程已基本完工，设备正在安装过程中，预计今年年底前设备安装基本结束，明年年初计划申请GMP认证，GMP认证通过后即可正式投入生产。本次变更将有利于缩短项目建设周期，较快实现收益，同时还有利于公司产品在华东市场的销售。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　华兰生物工程股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年九月十五日