春晖股份(000976)关于关联交易公告

　　证券代码：000976　　证券简称：春晖股份(资讯 行情 论坛)　　

　　　　　　　　　　　　　　广东开平春晖股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东开平春晖股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会于2004年7月26日召开的第十三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会参与开平市产权交易服务中心公开转让资产竞拍活动的议案》，2004年8月31日，本公司如期参与了资产竞拍活动，由于本公司是唯一的竞拍者，所以本次竞拍失败。

　　其后，在开平市产权交易服务中心的见证下，本公司与广东省开平涤纶企业集团公司签订了《资产转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将关联交易事项公告。

　　本公司与资产转让方广东省开平涤纶企业集团公司签订的《资产转让协议》尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易已经获得开平市资产管理委员会办公室批准。

　　一、关联交易概述

　　2004年9月14日，本公司与广东省开平涤纶企业集团公司(以下称“开涤集团”)在广东省开平市签署《资产转让协议》(以下称“本协议”)。开涤集团是本公司第一大股东，持有本公司31.15%股份，本公司董事罗伟先生现兼任开涤集团总经理职务，故本次交易构成关联交易。本公司独立董事认为本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,未损害公司和广大股东的利益。

　　二、关联方介绍

　　1、受让方：春晖股份公司；企业性质：股份公司(上市)；住所：广东省开平市三埠区港口路；注册资本：人民币421,146,000元；法定代表人：方伟洪；经营范围：加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品。2003年公司净资产10.8亿元，净利润4480万元。

　　2、交易对方(转让方)情况介绍

　　(1)开涤集团基本情况

　　①名称：广东省开平涤纶企业集团公司

　　②企业性质：全民所有制

　　③注册地：广东省开平市沙冈美华路1号

　　④主要办公地点：广东省开平市沙冈美华路1号

　　⑤法定代表人：罗伟

　　⑥注册资金：人民币256,630,000.00元

　　⑦税务登记证号码：440783194293955

　　⑧主营业务：主营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口和企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务(按外经贸部[1999]外经贸改审函字第602号文经营)。

　　⑨主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人开平市资产管理委员会

　　(2)开涤集团主要业务最近三年发展状况

　　开涤集团最近三年稳定发展，产、销指标不断增长，综合竞争力不断增强。2003年，开涤集团先后列入中国企业500强，化工企业500强，广东企业100强行列，成为广东省最大50家工业企业之一。最近，中国纺织协会统计中心公布开涤集团分别进入03年中国纺织工业化纤行业销售收入前10名，化纤行业竞争力前50位和中国纺织行业销售收入前100名。

　　(3)开涤集团与春晖股份及春晖股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

　　开涤集团是本公司第一大股东，持有本公司31.15%股份，本公司董事罗伟先生现兼任开涤集团总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与开涤集团构成关联关系。

　　本公司未知开涤集团与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面是否存在关联关系。

　　(4)开涤集团最近一年财务会计指标

　　截止2003年12月31日，开涤集团年净资产12.59亿元，净利润2020万元。

　　(5)开涤集团成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3、其他当事人情况介绍

　　开平市产权交易服务中心：开平市产权交易服务中心是在开平市资产管理办公室直接领导下的全民所有制事业单位。地址在市长沙人民东路5号(财政局资产办)，法人代表：冯瑞君。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、收购资产的名称、类别：

　　(1)开涤集团拥有的14台加弹机，均为进口设备，为1991年和1997年分批购置，设备运行状况良好。据深圳市德正信资产评估有限公司的评估，该批设备尚可使用10年。目前，该批设备以租赁方式交本公司使用；(2)土地使用权和房屋建筑物，位于开平市沙冈工业开发区。

　　2、评估方法及结论

　　(1)14台加弹机

　　本次收购的资产经开涤集团委托具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对标的物进行了评估，出具了深资专评报字[2004]第020号的资产评估报告，评估基准日为2004年5月31日；评估方法：对机器设备采用重置成本法进行评估；评估结论：标的物帐面原值为9327.94万元，评估值6509.78万元，评估减值30.21%。设备的评估净值有较大减值的原因是企业将该部分资产一直保留在在建工程科目中，未计提折旧。

　　(2)土地使用权和房屋建筑物

　　本次收购的资产经开涤集团委托具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对标的物进行了评估，出具了深资专评报字[2004]第021号的资产评估报告，评估基准日为2004年5月31日；评估方法：对房屋建筑等固定资产采用重置成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估；评估结论：标的物帐面原值为3245.85万元，帐面净值2505.62万元，评估值2263.01万元，评估减值9.68%。

　　两项拟收购资产的评估总价为8772.79万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价情况

　　1、转让标的物

　　(1)开涤集团拥有的14台加弹机，均为进口设备，为1991年和1997年分批购置，设备运作状况良好。据深圳市德正信资产评估有限公司的评估，该批设备尚可使用10年。目前，该批设备以租赁方式交本公司使用；(2)土地使用权和房屋建筑物，位于开平市沙冈工业开发区。

　　2、转让价格及付款方式

　　A、转让价格：以评估值8772.79万元作为定价参考依据，经协商一致，确定以8803万元(含产权转让费30万元)作为本次关联交易的价格。

　　B、付款方式：分二期支付，首期付款2800万元，余款在2004年12月底结清。

　　3、交付期限

　　开涤集团在协议签署日将标的物及相关文件交付给本公司。

　　4、定价政策

　　以具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对标的物的评估值8772.79万元作为定价依据。

　　5、其他

　　本协议一经生效，本公司与开涤集团于2002年6月11日签署的《生产设备租赁协议》、2002年6月10日签署的《土地使用权及附着物租赁协议》同时废止。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况公司董事会认为，通过本次关联交易，本公司取得14台加弹机的生产设备和房屋建筑物、土地使用权等，有利于公司资产的完整性，可进一步扩大公司的生产经营能力，改善公司的资产质量，提高公司的竞争力；同时，可以减少本公司与集团公司的关联交易。

　　六、独立董事意见

　　1、本次关联交易的实施，可以使春晖股份扩大生产规模，对春晖股份保持化纤行业的龙头地位和抢占更多的市场份额有很大帮助，进一步提高企业竞争力，同时，还可以减少春晖股份与开涤集团的关联交易。

　　2、本次关联交易的表决程序、合同签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、等价、有偿的原则，该关联交易属于生产经营设备的购置，没有损害公司和广大股东的利益，同意本次关联交易。

　　七、备查文件

　　1、本公司第三届第十三次董事会决议；

　　2、《广东开平春晖股份有限公司独立董事意见》；

　　3、《资产转让协议》；

　　4、深圳市德正信资产评估有限公司出具的《评估报告》；

　　5、开平市资产管理委员会关于资产转让的批复。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东开平春晖股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年9月14日