商誉减值是虚惊一场？解读商誉与并购的非线性关系

　　洪泰观|虚惊一场？！商誉与并购的非线性关系

　　原创： 班妮 洪泰Family

　　1月8日，财政部会计准则委员会发布通知：“近日，企业会计准则动态第9期刊登了企业会计准则咨询委员会咨询委员针对会计准则咨询论坛中的‘商誉及其减值’议题文件的反馈意见观点摘编。这些反馈意见的观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见。请各有关单位和企业按照我国企业会计准则的现行要求对商誉做好相关会计处理。”

　　商誉可能会摊销处理的话题近日在资本市场引起了巨大反响，有不少人担心会计准则修改后，对过去做过不少并购的企业，以及未来企业的并购行为会有重大影响。

　　我们来听听专家的意见和建议。本文由洪泰并购基金董事总经理 班妮撰写，分享以飨读者。

　　商誉要摊销的事原来是一出乌龙，内部的专家研讨被大家误解为政策实施，会计准则委员会的上述说明，暂时消除了不少企业家及资本市场人士的现时担心，但既然有研讨并不代表未来不会实行。近年来，A股并购热潮所引发的近年来上市公司商誉大幅减值频现的情况，早已被业内人士诟病许久。于是，很多企业或投资机构在做并购时，听说可能会因为并购产生大额商誉，就会认为这桩交易不能做。很多企业资产负债表上有高额商誉的，也纷纷被媒体或投资机构视为潜在风险极高的公司。商誉减值、商誉摊销，甚至商誉本身，真的是企业并购所面对的洪水猛兽吗？

　　商誉的经济学意义，是指商誉能在未来期间为企业经营带来超额利润的、超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。而并购中产生的商誉是指收购总价超过企业可辨认净资产公允价值的差额部分。英文中商誉有一个好名字：goodwill。但在商誉的历史实践中，它似乎并不美好，相反，一直给企业带来各种困扰。

　　美国是最早对商誉会计进行规范的国家，1944年美国会计程序委员会、美国注册会计师协会对商誉会计处理提出了最早的会计处理规范，商誉被归为无形资产，并要求摊销。之后，商誉的会计处理在历史上有过几次大的变化，有时要求不得随意摊销，只在必要时计提减值；有时又认定商誉需要在一定年限内进行摊销。进入千禧年之后，美国财务会计准则委员会通过了企业合并商誉减值测试的规定，未减值不予摊销，之后商誉减值不摊销是世界上大多数国家采取的做法。但也有些国家，如英国，近些年来一直允许对商誉进行摊销。

　　这种减值而不摊销的会计处理方法为许多通过并购方式发展壮大的企业解开了束缚，于是在几次全球的并购浪潮之后，全球上市企业的商誉总额高达8万亿美元（Bloomberg2018年三季度统计数字），而美国与欧洲过去十年各自市值最高的500家公司累计商誉减值的数字达到6900亿美元。商誉不只是中国企业和资本市场头痛的问题。

　　巴菲特就曾对商誉（goodwill）的会计处理提出批评：“考虑到创造这个会计科目账户的管理纪律之匮乏，因此在这种条件下，这个会计科目最好标成‘无信誉’（No-Will）”。

　　收购的冲动与经济景气度相关，在股价一路向上的时候，全球的企业都喜欢大肆挥霍。于是有观点认为，高商誉必然带来未来巨大的商誉减值风险，并购不能竞价。

　　这种观点有一定的道理，因为似乎企业收购的竞价越高，其产生的商誉也就越大。

　　但商誉高并不必然造成商誉减值。观察那些商誉数额最大的公司，如AT&T（1430亿美元）、百威英博（1370亿美元）、通用电气（802亿美元），甚至对商誉大加指责的巴菲特本人的公司伯克希尔·哈撒韦，商誉金额高达810亿美元（2018年三季度数字）。我们不能按照A股的逻辑简单认为，这些公司都是财务报表有极大风险的高危公司。

　　高商誉并不必然对应着巨大的商誉减值风险。其核心在于对商誉的管理，以及对收购价格的专业判断。

　　以英国的公关传媒公司WPP为例，历史数据显示，2014年WPP集团收入115.28亿英镑，总资产267.53亿英镑，净资产78.27亿英镑，而商誉则高达99.79亿英镑，超过了公司的净资产，占公司总资产的37.3%。当年确认的商誉减值只有1700万英镑。实际上WPP集团近三十年的并购历史上，累积的商誉减值也只有不到6亿英镑，与近100亿英镑的总体商誉相比，显得微不足道。

　　因此，商誉的高低与并购的成功与否并不是线性关系。大比例的商誉减值在于价格与价值的严重不符，购买的标的公司实际价值远低于所付出的价格，更无法在未来产生当初预期的协同效应或高速增长。

　　过去很多A股公司的并购，以业绩对赌条款代替专业的价值判断，只要能接受对赌就认为风险可控，而实践中大量接受对赌的公司在被收购后管理整合失败，甚至财务造假、粉饰业绩，以高价格买假业绩，必然在未来被“打回原形“。

　　商誉减值的真凶是不真实的业绩和不切实际的未来增长预测导致了对资产的高估。

　　如果认为价格高就必然导致未来商誉减值，因此不愿意为好的公司付出溢价，则会产生经济学家乔治·阿克洛夫所说的“二手车市场效应”，也就是所谓的逆向选择：如果买家在市场上都不愿意出高价，则好车的车主卖不上价钱，宁肯不卖车，而坏车的车主则仍然有动力通过包装把车买出一个高于其自身价值的价格，最终导致二手车市场上无好车。

　　价格过高是不是就代表交易不划算？Facebook收购Instagram也许可以作为一个参考案例。2012年Facebook创始人扎克伯格正式宣布以10亿美元的现金加股票收购Instagram（最终成交价格为7.15亿美元）。当时Instagram还是个只有约3000万用户的小众软件，只有13名员工，收入也几乎为0。收购宣告时外界很多人普遍认为小扎出手未免过高，并质疑Facebook是否正在助长另一场科技泡沫。而收购完成五年之后，舆论上已经充斥了大量的赞美：这次当年的高价收购使得Facebook成功地整合了一个潜在的未来竞争对手，同时将Instagram打造成为更好的社交产品。其用户在收购满五年后已突破6亿人次，而在这6亿用户中有四分之三生活在美国之外的国家和地区，Instagram成为了名副其实的世界社交巨头。众多分析师认为未来它将为Facebook带来超过数十亿美元的广告营收。

　　这印证了一句巴菲特也在反复强调的话：你付出的是价格，得到的却是价值。如果不是10亿美金这样一个无法拒绝的价格，Instagram可能不会出售，后来的行业格局也许就是另一番景象。短期来看收购Instagram对Facebook的财务表现没有正面的帮助作用，甚至可能有负面影响，但长期看，企业在行业内的地位、影响力及竞争力都有了显著提升。

　　综观世界商业史，许多伟大企业的发展史都是一部并购史。并购作为外延式增长的手段，是行业整合、企业生产效率提高必不可少的手段。

　　那么如何来避免部分企业无意义的收购冲动？商誉摊销就能解决相关的难题吗？显然不能。不然的话，历史上各国关于商誉的会计处理就不会有多次反复。随着近年来全球并购整合的大趋势，2018年8月29日，国际会计准则理事会发布声明表示，其将考虑对商誉会计方法做出重大调整，也即考虑商誉的摊销处理方式。

　　但如果因为担心商誉摊销就不敢做并购，则是犯了投鼠忌器的错误。真正有雄心壮志的企业不会因为短期财务报表的表现而放弃公司的发展战略，更不会被资本市场绑架，去做没有专业判断基础的投机式并购。

　　我们认为，从历史经验来看，目前商誉减值会计处理的方式对促进行业整合、企业发展有积极的意义，但对现行会计处理方式的改进可能是值得探讨的。然而，对于想做并购的企业和投资方，评判一桩并购及并购价格的合理性，不是商誉的高低，而是其未来增长空间的科学测算、运营改善计划的落实、收购管理的执行力等，这些，无不依赖专业的投资眼光和能力。

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