李保华：深圳地铁进入万科是过渡性多赢方案

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　　作者：李保华

　　宝能收购万科引发经济界人士议论纷纷。政府领导干部、经济学专家学者、企业家、万科企业大小股东、万科管理团队、股票市场投资者、报刊记者、外国媒体、证券界人士都发表了很多意见。这些看法、主张有两大共同认识：1、保护万科管理团队创新成果。如果万科是个二三流企业，不是世界500强企业，没有创造巨额税收、大量利润、几万人就业岗位，不会有这么多人反对宝能恶意收购万科。大家保护万科管理团队理由是：当今时代，资本很多，能够把企业发展成为世界500强的管理团队屈指可数；毁灭万科管理团队很容易，把万科管理团队锤炼打造出来经过30多年；经济发展主要依靠实体经济，虚拟经济要为实体经济服务，更不能毁灭实体经济；万科今天成为世界500强，是万科管理团队辛辛苦苦30多年的劳动成果，没有万科管理团队，就没有世界500强的万科，保留了万科管理团队，万科企业经营业绩就会再创辉煌、更加辉煌，万科管理团队离开万科，万科很可能就此开始衰落，很快成为二三流上市公司。2，在遵循现行相关法律法规条件下，争取选择一个多赢方案。万科大股东与管理层矛盾必须依据现行相关法律法规解决，维护证券市场公平公正公开秩序，维护股票市场、金融市场稳定。也就是说遵循现行的《公司法》《证券法》以及中国证监会相关监管规定，不能离开现行法律法规，不能讲关系搞特殊。宝能、万科管理层之间的利益矛盾，要在遵循现行相关法律法规条件下解决，争取选择一个多赢方案。宝能和万科都是中国企业，都要在现行法律法规框架内发展，政府加强监管，督促万科大股东和管理层遵守相关法律法规，政府要协调帮助宝能、万科两大企业寻找共同发展方案，不要让两大企业两败俱伤。

　　依据两大共同认识解决万科大股东与管理团队矛盾，主要有三种方法可以选择。宝能联合华润集团共同控股万科；深圳地铁入主万科，形成深圳地铁宝能华润集团共同控股万科；万科管理层逐步收购万科。实际只有前两种现实方案可以选择，政府只能协调，大股东与万科管理层反复协商，最终选择由股东大会全体股东投票选择。

　　第一种选择是宝能联合华润集团共同控股万科。这样做也符合现行相关法律法规，可以促进资本市场公平竞争，大家争议的银行融资购买万科股票可能违法违规的问题，可以通过转换为证券公司资金、信托资金等等其他资金办法解决。问题的关键不在这里，问题的关键有三点不确定，如果这三个不确定性问题不解决好，宝能联合华润集团共同控股万科就不是一个多赢方案，姚振华控股万科最终得不偿失，甚至不得不狼狈退出万科。从国际国内收购大战结果来看，收购效益差中小企业成功率高，收购效益好大企业成功率低，宝能收购万科能否成功，有待实践检验，有待姚振华如何解决以下三个不确定性问题。

　　其一，姚振华能够承担购买控股万科股票相应的社会责任吗？高杠杆巨额资金400多亿元购买控股万科的28亿多股股票，这是一种特殊商品。这与个人在股票市场自由买卖少量股票不一样。特殊性在于大股东控股万科后，不仅要承担购买万科股票盈亏责任，同时必须要承担相应的社会责任，要代表全体股东当前利益和长远利益，要代表政府及其全国人民巨额税收利益，要代表万科几万职工就业利益，就是要担当进一步搞好万科社会责任，维护万科股票价格稳定，而小散户自由买卖股票就是自己仅仅承担盈亏责任，不需要承担社会责任。这就像小商贩大商人买卖大米一样有天壤之别，小商贩买卖几十斤大米很自由，可以想买就买想卖就卖，不想买就不买不想卖就不卖，还可以漫天要价，可以卖高价，但是，大商人就不行，必须承担相应社会责任，不能囤积居奇，不能漫天要价，不能垄断粮食获取高额垄断利润。姚振华及其管理团队有承担大股东社会责任进一步搞好万科能力吗？很多人根据姚振华成长过程肯定姚振华是资本营运后起之秀或者高手，没有人肯定他是经营房地产的高手，因为他没有出色的房地产经营业绩经验。姚振华及其管理团队能够整合宝能和万科两大企业文化吗？万科董事会提出资产重组方案不符合宝能利益，姚振华应该具有大股东大当家大家气度，他应该依据相关法律法规选择就事论事合作共事共赢方法协调再协调，他应该在股东大会上否决万科董事会提出的资产重组方案，因为任何万科控股大股东管理万科都离不开万科管理团队协助。可是，姚振华要选择以怨报怨、打击报复方法，要选择势不两立、两败俱伤方法，要选择罢免万科全体董事方法。还好，宝能没有足够资金全面要约收购万科成为宝能独资企业，万科还是一个公众资本股东企业，不论什么资本收购控股万科还受到中国证监会监管，不然，现在的万科董事会管理团队还存在吗？今后即使在政府及其相关部门协调下，姚振华180度大转弯，公开表态完全信任万科管理团队，万科管理团队也难完全信任他。总之，由于王石不欢迎姚振华收购控股万科，姚振华容不下王石及其管理团队的所谓内部人控制制度，姚振华收购控股万科难以保持万科企业文化，难以整合万科和宝能两大企业文化，难以维系两大企业稳定和发展的企业文化基础，难以肩负进一步搞好万科的社会责任。

　　其二，姚振华控股万科最终能够赚大钱吗？大股东花几百亿资金控股万科，不是搞慈善事业，而是要赚钱，甚至赚大钱。房地产实业投资商人大多数不会从股票二级市场以万科股票2014年初期6元左右3倍高价大量购买万科股票控股万科，因为在保证万科持续稳定经营业绩前提条件下，在房地产暴利时代已经结束的今天，每股万科股票每年现金分红很难超过1元，现金分红不足以承担高杠杆资金融资利息。姚振华大股东控股万科要赚大钱，只有两种方法：一种方法是用大量资金把股票价格拉高长期稳定在20元或者30元以上，卖出万科股票获取利润，在20多万现有万科股东中间，大多数打算短期持有炒作万科股票小股东支持这种方法。这种方法在万科流通市值近2000多亿条件下，在大盘蓝筹股股票价格长期在每股净资产价格附近徘徊条件下，至少还要200至300亿资金操盘。虽然筹措资金200亿300亿对融资高手姚振华来说很容易，但是，在股票市场监管力度加大的今天，公开操纵万科股票价格很难，只有暗箱操纵股票价格，前提是不能引起股票市场指数激烈波动，又不能让中国证监会掌握宝能操纵万科股票价格证据。另一种办法就是掏空上市公司。如果万科管理团队阻碍宝能掏空万科，就逐步改组万科董事会和万科管理团队，赶走王石及其万科管理团队，或者让王石任万科名誉董事长，郁亮任万科董事长，行政总裁另外选举宝能华润集团代理人，或者逼迫王石及其管理团队离开万科。结果就是毁掉万科管理文化，或者名义上还是万科实际上是不伦不类的万科，不再是王石及其万科管理团队自主管理的万科，不再是世界一流的万科，可能是二三流的万科，万科股票价格很快会下降到10元以下。长期持有万科股票的大股东小股东如刘元生等等会支持吗？

　　其三，姚振华控股万科能够把万科作为低利息融资平台和提款机吗？宝能购买万科股票有财务投资和长期控股两个公开目的，还有一个目的暂时隐藏着，即在前两个目的实现基础上，把万科作为低利息融资平台和提款机。姚振华多次讲购买万科股票作长期投资，同时又要改组万科董事会，不是投资基金那种长期投资人，根据现行相关法律法规，他有改组万科董事会权利。他大量低价买入万科股票，希望高价卖出部分万科股票，摊低持有万科股票成本，他没有想到万科管理层会突然宣布长期停牌重组，不然，万科股票去年12月底可能会涨到30多元，如果那样，现在持有万科股票的大量散户可能亏损的钱更多，被套的散户可能更多。从宝能买卖万科股票公开信息看，宝能还没有赚钱。宝能买卖万科股票是否赚钱不能仅仅从公开股票账户核算，不公开股票账户究竟赚钱多少，可能是永远秘密。宝能手法是用大量资金把股票价格拉高到20元30元以上，悄悄卖出部分没有公开的股票账户中万科股票获取巨额利润，降低宝能长期持有万科股票实际平均价格，把宝能持有的万科股票实际平均价格降低到每股净资产价格，就具有长期持有投资价值，就可以长期持有万科股票，控股万科企业。只有财务投资和长期控股两个公开目的实现了，然后才能利用大股东地位，把万科作为低利息融资平台和提款机，实现姚振华个人的资本营运金融帝国中国梦。姚振华收购其他上市公司快速巨富大梦想已经部分实现，如果他带领部分人共同富裕，他还会继续富裕，如果他要损公肥私、损人利己、贪得无厌，他个人的金融帝国中国梦就永远是梦。

　　第二种选择是深圳地铁通过万科定向增发股票入主万科。在宝能收购万科股票成为第一大股东过程中，万科董事会提出了向深圳地铁定向发行股票的资产重组方案。深圳地铁入主万科成为大股东，虽然不是最佳办法，但是，这是万科管理层应对宝能恶意收购万科股票现实有效办法，也是一个过度性多赢方案。

　　其一、使大股东与万科管理层矛盾比较小的办法是万科管理层逐步收购万科股票成为第一大股东。或者万科4万多职工全体员工持有万科股票，股票表决权由万科工会掌握。这样大股东与万科管理层利益一致，才能最终解决大股东与万科管理层利益不一致产生的种种矛盾。依据《公司法》《证券法》以及上市公司收购管理相关法律法规，万科管理层和全体职工可以购买万科股票成为控股大股东。外国特别是发达国家企业管理层收购自己管理企业这种事很多。万科企业合伙人投资计划再经过5至10年发展，有可能成为万科数一数二的大股东，但是，目前由于种种原因，万科合伙人投资计划资金有限，还不能成为万科大股东。在2014年万科股票价格只有6元多时，万科管理层没有号召全体职工购买万科股票长期持有，这是一个重大失误，当发现收购万科的“狼”宝能来了时，万科股票已经到了十几元，万科股票价格已经不具有长期持有投资价值了。从长远看，只有万科合伙人投资计划和全体员工购买万科股票成为万科大股东后，万科企业文化才可以延续下去，万科管理团队才能稳定下去。

　　其二、华润集团注入资产继续控股万科和放手万科管理层管理万科。华润集团过去这样做，实践证明是正确的，但是，傅育宁没有延续正确的做法。万科向华润集团求救时，华润集团可以用华润集团房地产资产或者其他资产以10元左右净资产转换成一股万科股份方法注入万科，继续控股万科，可是华润集团对万科管理层的求救要求置之不理，或者以工作忙为借口多次推辞万科管理层干部工作拜访，不仅失去了华润资产保值升值机会，而且深深伤害了万科管理层的心，现在华润集团向万科注入房地产资产虽然不晚，但是，目前不可能以10元左右净资产转换一股万科股票了。华润集团是国有企业，为了防止国有资产流失，不可能从二级市场高价购买万科股票长期控股万科，也不可能按照万科向深圳地铁定向增发股票方法，以16元左右国有资产转换一股万科股票方法把华润部分国有资产注入万科控股万科。如果华润集团再次成为万科第一大股东，长期控股万科，由于各种原因特别是国有企业政府行政管理风格，容不下不听话的企业干部，容不下所谓的万科内部人控制制度，万科管理团队最终也要被分离。

　　其三、解决大股东与万科管理层矛盾比较好的现实方案是深圳地铁进入万科成为大股东。万科董事会提出向深圳地铁定向增发股票资产重组方案，由于各种原因很不完善。如没有请示姚振华、傅育宁，没有同他们协商，没有充分征求大股东大老板意见，擅自提出万科资产重组方案，遭到宝能华润集团公开反对。大股东反对万科提出的资产重组理由是：股票增发价格低，每股增发股票价格不到16元，比万科停牌前的股票价格低很多；总股本扩大，摊薄了万科经营业绩和现金分红，损害了万科现有股东利益；万科内部人控制万科旧制度；等等。其实，这些问题是可以协商解决的。如可以适当提高向深圳地铁增发股票价格；万科向深圳地铁定向发行股份15亿股，万科用现金购买剩余土地；万科还可以用经营利润逐步回购深圳地铁的万科股票送给全体股东，深圳地铁可以单独上市解决低成本融资问题；万科内部人控制问题可以用改革完善董事会工作制度方法解决。这样，华润集团和深圳地铁国有资本联合成为大股东，宝能自己选择机会减持或者增持部分万科股票，万科可以继续做大做强，符合全体股东当前利益和长远利益。深圳地铁与华润集团国有资本联合成为控股万科大股东，放手万科管理团队管理万科，宝能进入董事会，可以暂时确保万科管理层稳定，确保万科经营稳定，确保万科继续做大做强，确保国有资产保值升值，确保万科股票价格稳定，解决深圳地铁效益比较差的现实问题。

　　（作者简介：李保华 没有买过万科股票的老股民）

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