2016年04月17日11:13 证券市场周刊·红周刊

  近一年多以来,奇虎360、巨人网络等中概股企业纷纷私有化,开启回归A股的征程。但A股IPO较高的审核门槛、漫长的排队时间足以让众多企业望而却步。此时,借壳上市就成为了企业另辟蹊径的不二选择。于是,壳资源就成为了被爆炒的对象,“一壳难求”成为如今资本市场上的奇葩现象。

  壳资源炒作为何重回风口

  2015年A股市场借壳井喷,以借壳为目的的重大资产重组多达79起,其中分众传媒借壳七喜控股(002027,股吧)、申通快递借壳艾迪西(002468,股吧)、巨人网络借壳世纪游轮(002558,股吧)等案例均引起了市场的广泛关注。2016年,借壳的热度有增无减,多家券商更是连篇累牍地挖掘出了“壳资源”概念股。近期,大杨创世(600233,股吧)获圆通快递作价175亿借壳,至今已经连续涨停了五天。那么,究竟是什么原因让壳资源被如此热捧?笔者认为,主要有以下三个原因:

  一是注册制延迟、战略新兴板搁浅,企业排队IPO难于上青天。证监会主席刘士余在今年3月份的首次公开亮相就对注册制给出了清晰的表态,注册制需要一个完善的法治环境和配套改革的跟进,不可以单兵突进。紧接着,相关媒体报道,“十三五”《纲要草案》删除了关于战略新兴板的内容。这两条新闻的相继曝光让原本火热的壳资源买卖火上浇油。因为,这意味着企业IPO上市的数量将会被严格控制,上市的周期依然比较长。

  目前,IPO排队企业近800家,企业通过证监会的发审程序无异于千军万马过独木桥,能迅速上市的企业屈指可数。尤其是经历了2015年的股灾之后,证监会对发行节奏的放开尤为审慎。2016年第一季度,仅有24家企业在中国境内上市。对发行企业数量的严格把控是核准制下中国资本市场的重要特征。在核准制下,上市成为了稀缺资源,证监会严把入口关,众多希望上市的企业被拒之门外。这就给壳资源的炒作提供了制度的土壤。

  二是壳资源稀缺。目前,深沪交易所共有上市企业2853家,但有可能成为壳公司的上市企业却寥寥无几。一般来说,成为壳资源的企业需要具备以下几个特征:一是股本少、市值小。借壳标的公司的市值基本都在40亿以下,这样购买的成本比较低,且收购后容易控股;二是股权分散。股权分散的标的公司一般没有一个强有力的实际控制人,这样谈判的阻力比较小;三是盈利能力较差,没有主营业务或主营业务低迷;四是民营企业更有可能成为借壳的标。国企一旦被借壳就可能涉及到国有资产的流失,且国企高管在卖壳后也无法实现个人的利益,卖壳的动力不足。这几个条件加在一起,满足条件的上市公司不到一百家。

  三是壳资源需求旺盛。目前,大量中概股已经私有化,其中部分本打算在战略新兴板上市,而现在借壳则已经成为了这些企业考虑的一个重要途径。同时,除了中概股,国内很多优质企业也传出借壳的消息。前不久,蚂蚁金服据传要借壳恒生电子(600570,股吧)登陆A股,虽然这一具体传闻最终被证伪,但蚂蚁金服借壳一事仍然引发了各界的猜测。众多优质公司的上市需要催生了大量的借壳需求,在僧多粥少的情况下,壳资源的爆炒也就在情理之中了。

  壳资源爆炒是中国一大奇观

  壳资源被爆炒是中国股市的一大奇观。在欧美发达国家的股市,借壳上市的现象少有发生,市场表现不好的企业甚至会主动退市。香港创业板则存在大量1元以下的仙股,价格虽然如此之低,却鲜有人问津。反观中国A股,即使ST的股票也仍然能炒上几十元的高价,其背后的原因在于二者壳资源价值的差异。这种现象会导致以下问题:

  一是企业退市难。退市本是一个正常的市场化行为,从国际经验看,如果无法获得高估值,管理层甚至会主动通过私有化的方式退市。数据显示,在欧美等比较发达的资本市场中,每年自愿退市与强制退市的企业之比大致为3:1,而中国A股退市企业数量极少,自愿退市则更是与虎谋皮,个中关键就在于壳价值。不少企业为了“保壳”,通过财务调整、关联交易等方式粉饰报表,甚至以寻租腐败来规避退市。

  二是垃圾股被热炒,扭曲了市场资源的配置。借壳的标的一般都是业绩较差、连续亏损的企业。这些企业本应该被投资者所冷落,但事实却并非如此。大量ST企业因为有被借壳的预期,股价居高不下。与之形成对比的是,以银行股为代表的大盘蓝筹股股价低迷,投资者对之弃若敝屣。资本市场本应该成为资金有效配置的场所,优质股票理应得到投资者的青睐,但壳资源的爆炒却让投资者产生了倾向于炒作借壳等相关的概念,降低了资金的使用效率。

  完善退市制度抑制壳资源的爆炒

  壳资源的爆炒是不正常的现象,不应该成为中国股市发展的常态。解决这一问题,完善退市制度是关键。对于资本市场而言,良好的退市制度一方面能够剔除“烂苹果”,有利于市场正确定价,优化资金配置,实现股市的价值发现功能;另一方面能够形成对管理层的激励,退市风险的警示迫使管理层提高经营水平。

  而一个健全的退市制度需要做到以下两点:首先,刚性退市:刚性退市首先是程序性退市,杜绝走人情的现象,同时也应当结束目前两期警告的制度安排。毕竟,警告历次后上市公司都会进行公关活动,如此一来,警告制度就变成了变相的提醒制度。其次,严惩恶者:这是保障退市制度运行的重中之重,在勒令退市的同时,必须对财务造假等行为处以严惩,加强对上市公司大股东、中介机构等的监管和惩处。2016年3月21日,*ST博元因信息披露造假被强制退市,这对于炒作ST等借壳概念股的投资者来说无疑是当头一棒,对于净化市场环境具有重要意义。

  2016年3月30日,万达商业发布了从香港联交所退市的公告,一个重要原因是万达商业的价值在香港股市被严重低估,万达商业退市后不排除其有回归A股的构想。事实上,万达商业并不是个例,只要A股和港股等境外资本市场的估值持续分化,境外上市公司回归A股的愿望就会更加迫切。

  而回归之后,如何再度登陆A股也是摆在这些企业面前的一道难题。至少在注册制落地实施之前,借壳上市应当还会是这些企业的一个重要选择。可见,壳资源供不应求的紧张局面短期内仍然难以改善。需要迫切完善的是股市的制度建设,未来在发行制度逐步市场化的过程中,必须完善退市制度建设,让市场能够优胜劣汰,还股市一个风清气正的环境!

  (刘纪鹏 系中国政法大学资本金融研究院院长、博士生导师)

责任编辑:宋真真 SF020

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