证券时报记者 顾惠忠

　　并购是今年上市公司最热的题材，至今仍有200多家上市公司股票处于停牌中。但随着越来越多的上市公司谋划兼并收购，风险也在上升中。目前的并购风险主要集中在三方面。

　　首先，资产价格不断抬升，有的已到了离谱的程度。

　　愿意被兼并收购的企业，一般有以下几种情形：一是前几年就筹划上市的，受IPO进程等因素影响，近期上市无望；二是创业者或经营者年纪已大，第二代又不愿意接班的；三是发展中遭遇资金瓶颈的，或创业者有几块产业，卖掉其中一块；四是行业景气处于高点，创投机构较多或持股比例高，想及时套现的。

　　随着并购热，一些标的待价而沽，并且不断上调售价。如上海一家做基因检测的公司，最初开出的价格为今年净利润的15倍，但在千山药机、紫鑫药业等上市公司因收购基因企业股价暴涨，以及华大基因将上市的消息传出后，不断上调卖价，已抬升至今、明、后3年平均利润的20倍。尽管今年基因题材火热，毕竟还未在临床上有好的应用，发展的风险非常大，估值上调让10多家本有兴趣的上市公司望而生畏。教育也是目前比较火的一个板块，有家做传统教育的公司，开出的价格也到了明年净利润的20倍。

　　总的来看，出售资产的价格，年初平均数为今年或明年净利润的10~15倍，现在普遍的价格已开到了20倍，甚至30倍。即使不考虑资产出售者的利润承诺能否实现，这样的价格，上市公司收购资产后要多少年收回成本呢？又如何能保证跨越行业周期呢？

　　其次，内幕交易的风险在加大，内幕交易的甄别难度在提高。

　　并购、重组题材的火爆与赚钱效应不无关系，复牌后股价暴涨的案例屡见不鲜，投资者参与热情与日俱增。随着估值的不断上升，并购的谈判难度在提高，谈判时间在拉长，这导致知情人越来越多，内幕交易的可能性也越来越大。

　　此外，今年并购出现多种新的模式。如上市公司先成立并购基金，然后通过并购基金并购资产；再如上市公司与并购基金合作，典型的如硅谷天堂，先在二级市场买入上市公司股票，3个月后帮助其并购资产。如此，上市公司并购实现公开化，有心的投资者只要看到上述两类公开信息就基本可以判断上市公司要做并购，完全可以适时买入并耐心等待并购的到来。客观上，大量利用公开信息买入股票的投资者掩护了内幕交易者，使得内幕交易的甄别难度提高。

　　第三，注册制即将到来，优质并购标的将越来越少，匆忙并购的风险将加大。

　　目前，一些曾计划上市或已进入上市申请程序的企业，因为排队时间过长而选择出售或借壳。注册制的实施将解决上市排队的问题，一些本有出售或借壳打算的企业将改变想法，导致优质并购标的减少。如果上市公司为并购而并购，势必加大并购的风险。

　　从这个角度来看，一方面，有并购计划的上市公司要及时行动，积极寻找优质标的；另一方面，不能因为短期市值管理、大股东减持等因素为并购而并购，花大价钱去收购价格不合理或有瑕疵的资产。

　　当然，对于投资者来说，对并购题材炒作要多一份冷静。对于监管者来说，对并购热及其可能带来的问题要及时应对。

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