新浪财经客户端：证监会新政激活A股 IPO改革八大关键词

　　◎曹中铭

　　12月6日，证监会新闻发言人邓舸在回答有关退市制度的记者提问时表示，要“推动存在退市可能或需要的公司在法律、规则框架内主动退市，健全完善交易所市场与场外市场对接机制，疏通退市公司转板挂牌交易和重新上市渠道”。企业为上市挤得头破血流，ST类绩差公司为保壳各显神通，要让上市公司主动退市显然不是件容易的事情。此前，为了能够在市场中继续“混”下去，存在退市风险的公司使尽浑身解数，借壳上市即为手段之一。

　　但是，随着证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(下称《通知》)，借壳上市标准与IPO等同、不得在创业板借壳上市等规定的实施，以及IPO新政中注册制雏形露出端倪，这一系列举措预示着借壳上市门槛大幅提高，也意味着今后壳资源价值严重打折。即使如此，为了规避退市风险，或为了完成借壳，上市公司可能通过“曲线”的方式来完成借壳上市的操作。

　　事实上，自2011年9月《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》开始实施以来，借壳上市标准与IPO趋同背景下，上市公司、中介机构等发挥其 “创新”精神，本为借壳上市的资产重组行为，最终通过方案设计“巧妙”地规避。不仅没有违规，相关企业借壳也得以实现。皆大欢喜之下，市场游戏规则遭到践踏，也凸显制度建设方面存在漏洞。

　　12月6日，*ST黄海公告称，其重大资产重组购买资产完成过户手续。虽然上市公司声称两次购买资产系两个独立事项。但*ST黄海在控制权变更后，首先以现金收购部分拟注资产，且账面总值控制在不构成重大资产重组线下，然后发行股份购买资产。尽管第一次购买的资产在此后重组中置出，但第二次购买资产前其 “资产总额”已明显“被放大”，即使第二次购买的资产总额超过第一次购买资产前的 “资产总额”，但只要不超过第一次购买资产后的“资产总额”，其仍然不触及借壳上市红线，其资产重组行为也无须与IPO趋同。如此精心安排下，其借壳上市被化于“无形”。

　　一些本不符合上市条件的企业，为了达到目的，利用借壳上市规则漏洞频频得手。为了保证《通知》的顺利实施，也为了防范上市公司利用漏洞牟利，对于市场频现的“曲线”借壳现象，监管部门有必要保持高度警惕。笔者以为，应对《上市公司资产重组管理办法》进行相应修改。

　　其一，禁止上市公司对同一资产实施两次或以上的购买行为。上市公司向收购人购买的资产总额达到其报告期末资产总额比例100%以上的即构成借壳上市，为了低于100%的比例，同一资产有可能被两次甚至是多次“装入”上市公司，以完成借壳，此种行为必须禁止。

　　其二，实施重大资产重组时禁止配套融资行为。一些上市公司为了避免陷入借壳上市的“陷阱”，常常先定增再融资，然后利用募资购买原本占上市公司比重100%以上的标的资产，以此规避借壳上市。监管部门对此显然已有所认识，今年10月、11月公布的资产重组方案中，相关上市公司的配套融资悄然消失。

　　其三，无论上市公司发生多少次资产重组行为，标的资产所有人持股累计比例不得超过控股股东持股比例。顺荣股份重组报告书显示，其向两自然人购买三七玩网络科技有限公司60%股权后，大股东持股比例下降至30.86%，而两自然人合计持有上市公司42%的股份。如果两人成为一致行动人，将掌控上市公司，也变相完成了借壳。此外，像上述*ST黄海这样通过多次操作最终实现借壳的资产重组也应该禁止。

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