昌九生化“爆仓门”折射市场机制存四缺憾
□本报记者 刘兴龙 实习记者 戴小河
多位证券法规专家向中国证券报记者指出，昌九生化“爆仓门”事件折射出证券市场的机制设计至少存在四方面的缺憾。
“首先是投资者投机性依然太浓；其次是实际控制人的决策与上市公司信息披露缺乏一致性；三是融资融券标准存在漏洞；四是证券法规的个别技术环节侧重于市场效益而忽略公平性。”上海新望闻达律师事务所律师宋一欣说。
宋一欣的观点得到中国人民大学民商法教授刘俊海的呼应，他向中国证券报记者分析道：首先，昌九生化的案例反映出投资者投机性依然较强，对重组抱以强烈预期，缺乏理性，一味地选择有利于自己利益的理解角度。“该案例究竟是昌九生化违规信披，还是投资者错误理解，关键的症结在于赣州市国资委与昌九生化就重组工作是否有过实质性接触，比如签署框架协议或意向协议。如果有的话，那么昌九生化有信披义务。但如果这只是赣州市国资委一厢情愿的工作安排，那么昌九生化可以辩解自己与此事无关，则投资者维权将十分困难。”宋一欣补充道。
其次，当前的《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》在信披方面的规定尚存缺憾。刘俊海表示，现有的证券法规强调的信息披露主体是上市公司，对上市公司控股股东及实际控制人的信披义务却未做具体规定。现在不少上市公司的控股股东或实际控制人是国资委，但国资委的属性在法律上是模糊地带，如果把它作为行政机关，则其不属于证券法规规定的信息披露制度的行政相对人；如果说它是民事主体，但它又不是上市公司。但是国资委的决策可以轻而易举波及二级市场。现有的证券法规未明确规定上市公司控股股东和实际控制人的信息披露义务，建议修改证券法时把这两者的信披义务写进去，别游离于证券法调整的范围之外。
第三，融资融券标的的筛选程序存在漏洞。作为一家持续亏损且资不抵债的上市公司，昌九生化在今年9月16日入选了上交所扩围后的“两融”名单。刘俊海称，《证券法》未统一设定融资融券标的股票应具备的实体条件，而由交易所自行规定。交易所在选择“两融”标的时主要考虑的是股票市值、交易量和换手率等变量，忽视了融资融券标的交易当中可能产生的流动性风险，公司基本面的安全性未纳入考察范围。今后对“两融”标的的选择要考虑到流通性，同时还应考虑到安全性。
第四，对现行的证券规章及交易规则，有必要进行全面清理。刘俊海说，制度设计的完善是循序渐进的过程，以往的制度设计在市场效益和公平性二者的平衡上兼顾不足，而投资者利益的呵护往往体现在琐碎的技术环节。但我们在这方面有所欠缺，比如说融资融券细则过多地考虑市场活跃性而忽略了安全性，其实也就忽略了公平性。活跃性不能游离于公平性存在，而且公平性的制度设计得考虑到绝大多数散户不成熟的投资心理，“不教而诛之”有悖于监管理念。
此外，原全国人大财经委法案室主任朱少平建议，应防止市场通过借壳炒作变相地操纵股价，对于打着重组旗号推波助澜拉高股价的公司应施行黑名单管理，列入重点监控范围，督促其履行更为完整充分的信披义务。
昌九生化“稀土梦”破灭史
◆2012年6月，江西国控与赣州工投签订合同，前者拟将其持有的昌九集团85.4%股权转让给后者。
◆2012年12月，赣州工投以昌九生化近期涨幅过大为由，向赣州国资委提交“关于要求明确稀土资产注入问题”请示，赣州国资委回复“没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑”。
◆2013年4月，昌九集团股权完成过户，赣州工投成为实控人，但相关方因股权转让款与改制资金支付先后顺序一直争执不下。
◆2013年5月6日，昌九集团提起诉讼，要求江西国控和赣州工投交付拖欠的改制资金3.52亿元。
◆2013年5月9日，昌九生化盘中一度上涨至40.60元，为上市以来新高。
◆2013年6月，法院下发执行裁定书，决定于7月6日拍卖昌九生化3000万股权。
◆2013年7月，昌九集团将注册地址变更为“赣州市章贡区黄屋坪路25号”。
◆2013年10月，昌九生化发布三季报，受让股东未出现在前十大股东之列。
◆2013年11月4日，威华股份公告称，与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议》，并拟以非公开发行股份的方式向赣稀集团购买其持有的赣州稀土100%股权。
◆2013年11月14日，昌九生化连续出现7个跌停板之后，公司宣布临时停牌。
◆2013年11月15日，昌九生化在上交所e互动平台召开投资者说明会，参加的人员包括了昌九生化、大股东昌九化工集团、赣州工投及实际控制人赣州市国资委等相关高管。(刘兴龙整理)
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