曹中铭：资产重组必须设定高准入门槛
作者：曹中铭
今年既是新股IPO“暂停年”，也是上市公司的“资产重组年”。新股发行暂停背景下，上市公司与资产重组相关的公告可谓满天飞。其中不乏成功的案例，也有重组失败或被迫终止的。在诸多上市公司涉足资产重组的背后，乱相不时被曝光。据媒体报道，为了强化监管，监管部门将在上市公司并购重组中试行“黑名单”制度。
资产重组是资本市场永恒的主题。不幸的是，这一“主题”正在逐渐变质与变调。主要表现在：
一是资产重组已成内幕交易的高发地。来自监管部门的情况通报显示，上市公司的资产重组成为滋生内幕交易的“温床”。牵涉内幕交易人员的范围越来越广、级别越来越高，并且资产重组中的内幕交易行为呈现出愈演愈烈的态势，华策影视的资产重组就是因为内幕交易被暂停。
二是资产重组中频现利益输送现象。市场资金对于实施资产重组上市公司的追捧不言而喻，只要上市公司发布关于资产重组的公告，其股价往往会一飞冲天。因此，资产重组对于投资者而言，往往意味着利益。也正因为如此，资产重组亦常常是上市公司用来进行利益输送的工具，一些上市公司踩准时点，在大小非解禁前后公布资产重组方案，以助推股价飙升，为大小非高位套现创造有利条件。
三是加剧市场投机行为，损害中小投资者的利益。只要获悉上市公司欲实施资产重组，市场资金便会趋之若鹜。但上市公司实施资产重组并不表明投资者都能从中获得利益，有时反而还面临着巨大的风险。据不完全统计，10月8日分道制审核以来，两市有17家公司发布终止公告，其股价亦从“天堂”跌至“地狱”，像昌九生化已连续5个交易日“一”字跌停，令追逐重组概念的投资者损失惨重。
四是对退市制度常态化形成巨大挑战。日前，证监会主席肖钢在中国上市公司协会2013年年会上表示“要逐步实现退市制度的常态化”。对于那些准退市公司来说，只要能够搭上资产重组的“末班车”，那么就可能实现“咸鱼翻身”。因为有了资产重组，股市“不死鸟”、“僵尸公司”等才会在市场中“横行”。
实施资产重组行为，其目的在于促进上市公司质量不断提高与做大做强，在于优化市场的资源配置功能。但现实中，通过实施资产重组，上市公司倒是做大了，但做强的并不多见。诸多本不符合新股IPO条件的企业，通过借壳重组等成功混进资本市场。这些企业的上市，并不利于提升整个市场上市公司的质量，也不利于投资者权益的保护。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，只要“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”等七个方面的要求，上市公司就可实施重大资产重组，这样的门槛无疑太低，也是导致上市公司热衷于资产重组的原因，更是导致上市公司资产重组质量不高的根源。有鉴于此，对上市公司资产重组应该设定更高的准入门槛。
为了规范上市公司资产重组行为，让优质上市公司做大做强，避免“劣币驱逐良币”现象的出现，笔者建议，实施资产重组的上市公司须达到如下条件：首先是最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；其次是资产重组实施前，累计分红总额不低于此前募集资金额的30%；其三是最近5年内没有违规行为或损害中小投资者利益行为发生；其四则是公司治理结构良好。有了这四条杠杠，不仅保护了投资者的利益，也将能抑制市场上的重组乱相，实乃“一箭多雕”之举。
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