□本报记者 顾鑫

　　上市公司并购重组审核分道制8日开始实施。在简政放权和转变政府职能的背景下，并购重组审核市场化改革有望进一步推进，审核效率将进一步提升。但是，在简化事前监管同时，监管部门应强化事中和事后监管，扮演好“裁判员”角色，切实做到奖优罚劣。

　　当前，国内并购重组市场已进入“大时代”，市场交易规模由2008年的1386.94亿美元增至2012年的3077.86亿美元。分道制将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。符合有关条件进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目将由证监会直接核准，这意味着并购重组审批流程简化，有利于进一步激发并购重组市场活力。

　　当然，分道制只是并购重组审核市场化改革的再次推进，未来应进一步放权给市场，优化审批流程，增强审核透明度，降低企业并购重组成本。经过努力，并购重组行政许可已实现一定程度的简化，但距离市场主体的期望值还有一定差距，进一步加大改革力度、放松管制的时机已成熟，预计相关配套法律法规修订会尽快启动。

　　不过，在放松并购重组事前监管同时，应强化事中、事后监管。权利与责任相对等，有关市场主体获得行政放权，就要承担应有的责任，避免出现“一放就乱”的情况，尤其需防止一些不符合条件的项目可能会打“擦边球”甚至弄虚作假进入豁免/快速通道，警惕由于没有被及时发现和终止一些不规范项目的实施，使投资者利益受损。

　　首先，应强化信息披露要求，披露就要担责，让并购重组交易双方情况和交易进展充分暴露在阳光下，接受社会各界监督。这样，一方面会让那些想钻空子的企业无法浑水摸鱼；另一方面会让市场各方及时了解并购重组进程，使股票市场价格能真实反映资本运作导致的盈利变化，避免股价大起大落，挤压内幕交易空间。应建立通畅的信息反馈机制，确保有问题的项目被及时发现并进入核查程序。

　　其次，应进一步规范中介机构行为，提升中介机构专业能力和服务水平。分道制实施让“好中介”脱颖而出，但“好中介”并不仅仅是一纸A类评价的证明，还需看实际的执业质量。以评估机构为例，近期多家上市公司因并购估值遭质疑，一些评估机构难辞其咎。由于并购评估多由卖方聘请评估师出具报告，评估机构权责不一致，结论往往“就高不就低”，买方公司及股民在为高估值埋单。

　　第三，应加强落实问责机制，对于事后发现存在问题的市场主体要严格依法惩处，完善利益回溯机制。根据现有规定，资产评估机构采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组实施完毕后3年内若标的资产实际盈利低于盈利预测报告中的预测数，上市公司应获补偿。但是，标的资产不达预期、不需卖方进行补偿的情况大量存在，其中不乏粉饰财务数据的案例，对于相关游走在灰色地带、打政策“擦边球”行为，有关部门应加强监管。

　　加强事中事后监管需要理念更需要行动。监管机构已开始着手加强一线监管力量，自10月1日起，证监会派出机构行使行政处罚权工作启动。这是对目前相对集中统一的证券执法体制的优化完善。执法重心适当下移，有利于发挥派出机构一线监管工作优势，有利于形成更为统一、有力、高效的证券行政处罚工作机制，从总体上加大对违法违规行为打击力度和密度，有力保护投资者利益。

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