■本报记者 朱宝琛

　　防控内幕交易，关键要从内幕信息源头严把关口，董事长、总经理以及其他高管人员肩负着极为重要的责任

　　中国证监会主席助理吴利军11日表示，治理内幕交易，既要加强稽查执法和外部监管，更要注重从内部入手，发挥好上市公司及其大股东的积极性，从源头强化有效管控。作为上市公司高管，坚持依法合规管理企业，模范遵守市场法律法规是起码的要求，是义不容辞的责任，也是企业的生命线。

　　他同时表示，违法违规行为不仅损害市场根基、损害投资者利益，而且会砸掉高管人员自己的饭碗，会毁掉公司。

　　吴利军是在由中国证监会和中国上市公司协会主办的“2012年第1期上市公司控股股东、董事长研修班”上作出上述表述的。

　　他介绍，据统计，今年1月至8月，证监会新增90起立案案件中，内幕交易案件有57起，占比63%，比去年同期增加8起。2011年至今年8月，证监会调查认定的72起内幕交易案件当中，涉及到上市公司董事长、总经理、高级管理人员等法定内幕信息知情人及其密切关系人的，占到内幕交易各类主体总数的67%，占比非常高。去年证监会向公安机关移送的涉嫌犯罪案件，内幕交易也占到80%。

　　“这必须引起我们的高度重视。”吴利军说。他同时还就近期发生的内幕交易案件的几个特点进行了介绍。

　　一是并购重组、年报高送转等环节容易发案。近年来，市场并购重组活动明显增多，一些项目决策环节多、知情人员多，信息保密不到位，导致内幕交易频发。最近两年，证监会查处的内幕交易案中，近一半涉及并购重组。今年以来，涉及年报利润分配，尤其是高送转信息的内幕交易案件显著增多，此类案件占比超过20%。

　　二是涉案人员层级较高，金额巨大。上市公司董、监、高本人内幕交易仍十分突出。在中国证监会2011年以来调查认定的内幕交易案件中，董事长、总经理等法定内幕信息知情人及其密切关系人达到117人，占到内幕交易各类主体总数的67%。一些案件涉案金额巨大，证监会稽查总队近期调查认定的19起内幕交易案件，平均每个涉案主体交易金额超过3000万元，获利金额超过400万元，案情非常严重，对市场的伤害非常大，尤其是投资者对此深恶痛绝。另外，还有一些案件涉及较高级别的政府公职人员，比如近年来证监会与纪检监察机关联合查办的“中山公用”案、“高淳陶瓷”案和“赛迪传媒”案，媒体和社会各界对此也都非常关注。

　　三是案件向组织化方向发展。在巨大的利益诱惑面前，一些内幕信息知情人和其他机构人员相互勾结，提前埋伏，实施有组织、有预谋的内幕交易。内幕交易案件由过去的个人内幕交易，向有组织的共同违法犯罪发展。同时，越来越多的案件显示，部分人士和机构开始有组织、有针对性地接近内幕人员，通过多种手段和诱惑刺探内幕信息，并据以从事内幕交易获利。上市公司董监高，尤其董事会秘书，在这方面面临很大风险，岗位责任非常大，需要引起高度警觉。

　　“针对这些情况，监管部门感到，必须采取措施，从各个方面加强防控工作。”吴利军说，多年来监管部门一直将查处内幕交易作为重要的职责，持续加大打击力度。

　　“面对内幕交易执法形势的严峻挑战，我们一方面要始终坚决果断地依法查处打击；另一方面，更要从完善相关制度、加强教育警示、抓好事先预防入手，各方齐抓共管，强化综合防控。”吴利军说。

　　吴利军表示，上市公司及其控股股东作为内幕信息产生的源头，加强内幕信息保密和管控，对于阻断、预防、降低内幕交易违法犯罪行为的发生，具有非常重要的现实性和紧迫性。

　　吴利军同时表示，能否保证投资者公平获取信息，直接关系广大投资者对企业和市场的信赖，关系市场基础的牢固。如果任由内幕交易泛滥，足以摧毁投资者信心，摧垮资本市场，甚至给实体经济和社会诚信带来严重后果。党中央、国务院非常重视资本市场健康发展，对于打击和防控内幕交易问题也日益关注。

　　他介绍，今年3月最高人民法院、最高人民检察院正式出台了《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》。2011年，证监会会在全部上市公司建立了内幕信息知情人登记制度，36家派出机构也分别与地方政府建立了内幕交易防控机制。另有10个省市还建立了证监局与省市纪检监察机关对公职人员的内幕交易会商处理机制。国务院国资委也在2011年10月专门针对国有控股股东和实际控制人内幕信息管理及内幕信息知情人登记制度做出规范。近期，相关制度落实实施的专项检查工作也即将启动。

　　“治理内幕交易，既要加强稽查执法和外部监管，更要注重从内部入手，发挥好上市公司及其大股东的积极性，从源头强化有效管控。”吴利军说，在执法过程中发现，内幕交易往往暴露出上市公司内部防控措施不到位，以及在规范运作、信息披露等方面存在的严重漏洞。

　　一是规范意识和法制观念淡漠。一些上市公司人员在巨大利益的诱惑下，置道德、规范、法律于不顾，铤而走险，以身试法；还有一些人对市场规则和法律规定缺乏了解，“无知无畏”，意图“顺手牵羊”谋取私利，走上了违法犯罪的道路，事后追悔莫及。

　　二是公司治理和内部控制缺失。不少内幕交易案件都与上市公司内幕信息保密管理滞后、内部控制流程缺失、必须的督促提醒不到位、责任追究难以落实等有关。一些上市公司，尤其是新上市公司保密措施落实不到位，内幕信息知情人范围过广，对内幕信息以及对内幕信息知情人的登记管理流于形式，问题非常突出。

　　三是上市公司信息披露工作亟须加强。监管和执法经验表明，内幕交易和信息披露之间存在密切的内在关联。重大敏感信息形成后，如果能够及时披露，将会有效减少内幕交易的发生。相反，信息披露不及时、不充分，不管是否出于主观原因，客观上都为内幕交易滋生提供了温床。

　　“近期查办的几起重大案件，从公司重大决策起意、决策到落实等各环节，信息披露均存在严重滞后情形，教训非常沉重。”吴利军说。

　　他同时表示，防控内幕交易，关键要从内幕信息源头严把关口。因此，在构建内幕交易防控体系、落实各项综合防控措施的过程中，上市公司、控股股东、实际控制人以及其他有关方面，董事长、总经理以及其他高管人员，肩负着极为重要的责任。

　　“作为高管人员，公司上市以后已经成为公众公司管理人员，必须按照市场的法律法规要求去做，要主动了解并熟悉市场法律法规的要求，这一点非常重要。”吴利军说，“我认为高管人员了解法律法规的情况应该是衡量上市公司是否合格的重要标准。”

　　他同时表示，对于拟上市公司，除了法律、会计等方面必须的要求以外，监管部门、协会将来都要开展对高管人员知法状况的考核，不达标的要进行培训验收，要逐渐将此作为一项硬指标。对上市公司，协会、包括监管部门要经常提供培训的机会，协会在将来要以适当方式向市场披露高管人员知法状况的情况，以便投资者了解和掌握。

　　与此同时，吴利军提出，诚信守法是影响上市公司竞争力的重要指标，也是投资者判断上市公司是否具有投资价值的关键因素。上市公司不诚信、不守法是没有竞争力的，真正有长久竞争力的还是要看诚信守法情况。投资者买一个公司的股票，首先也是要看这个公司是不是守法诚信，高管人员是不是知法、懂法、守法。如果一个公司不遵守市场的法律法规，高管人员不懂资本市场法律法规的要求，投资者投资这样的公司就非常危险。作为上市公司高管，坚持依法合规管理企业，模范遵守市场法律法规是起码的要求，也是义不容辞的责任，也是企业的生命线。违法违规行为，不仅损害市场根基，损害投资者利益，而且会砸掉高管人员自己的饭碗，也会毁掉公司。

　　此外，吴利军要求，上市公司高管要不断学习，真正在思想上重视内幕交易防控问题，多拿出专门的时间不断学习了解资本市场的法律法规和业务规则，不断增强作为公众公司高管人员的责任意识和规则意识，真正适应快速发展的市场要求。同时，要带头自律，落实责任。既做到对内幕信息不利用、不传播、不向无关人员泄露，又要强化对内幕信息保密管理和知情人登记制度的落实和督促检查，对内幕信息产生、流转的全程实施留痕管理，真正将制度落到实处，将责任落到具体的人员身上。措施实、职责清，既是相关法律法规的明确要求，也是对大家最好的保护。同时，要在今后的工作中认真充分、不折不扣做好信息披露工作。要保证重大信息的及时、准确、完整披露，最大限度压缩内幕信息的流转时间，最大限度减少违法犯罪的可乘之机。