——专访君泽君律师事务所高级合伙人梁龙

　　尽管目前成都高新区尚未入围新三板，但成都的企业和投资者在获悉首批入围新三板扩容试点地区的企业即将亮相的消息后仍跃跃欲试，纷纷致电《金融投资报》，希望了解参与新三板市场的“游戏规则”。

　　为此，本报记者独家专访了专注于中国资本市场场外交易法律问题研究和实践的君泽君律师事务所高级合伙人梁龙。

　　挂牌企业十大规则要牢记

　　记者：由于企业进入“新三板”挂牌的门槛较低，其诚信问题更是引人关注。对此，你是怎么看待这一问题的？

　　梁龙：在新三板挂牌的企业大部分属于成长阶段早期的小微型科技企业，很多企业尚未建立现代企业制度，其中相当一部分企业的财务信息不透明，投资者很难看懂企业的投资价值，这决定了新三板必然是一个充满了机遇与挑战的市场。不过，我们认为，任何一个市场的发展都需要时间，新三板的起步较晚，这是幸事。因为中国20余年的场内市场发展经验，完全可以作为新三板发展的前车之鉴。

　　记者：那么，从法律角度出发，你有何建议？

　　梁龙：我有两点建议：一是尽快建立完善的诚信规则体系。包括挂牌、再融资、退出、信息披露制度，没有规矩不成方圆，完善的规则体系是市场健康发展的前提；二是公平、严厉的处罚体系。仅靠道德的教化很难起到规范所有人行为的目的，法律应令人生敬畏之心，最好的办法就是让参与者知晓违法的成本。逐利是经济人的天性，当违法逐利的成本远大于守法逐利的成本，诚信自然就成为人们日常遵守的规则。

　　记者：你对准备在“新三板”挂牌的企业在法律问题方面有何建议，即企业应该注意哪些法律问题？

　　梁龙：在我们承办的大量项目中，我总结归纳出挂牌企业以下常见的十大法律问题，建议企业在日常经营中予以关注，加快挂牌进程：一是尽量减少关联交易和同业竞争；二是公司人员、机构、资产要独立；三是公司治理结构要完善，财务制度要健全；四是公司高级管理人员不要频繁更换；五是公司主营业务要明确；六是公司纳税行为要规范；七是公司员工持股要规范；八是公司与国有股及其权益关系要明晰；九是公司注册资本要合法合规；十是公司对知识产权要有保护措施。

　　可对个人投资者适当开放

　　记者：目前有人建议“新三板”限制个人投资者参与，对此，你是怎么看待这一问题的？

　　梁龙：一方面，新三板市场允许适当的个人投资者参与，是一举多得的好事，既可以为高净值人士提供新的投资平台，又可以让民间资金找到合法的出口，还可以为新三板企业提供大量的融资机会。

　　而如果完全限制个人投资者则不利于新三板市场的发展，因为没有个人投资者的参与，挂牌企业股份的流动性将大打折扣；但另一方面，主板、中小板市场上的企业大多数处于成熟期，很多企业是行业的龙头，一般投资者可以根据对市场、政策、行业的了解，对这些成熟企业做出投资价值判断。

　　目前，新三板挂牌企业以成立初期的中小微高科技型企业为主，企业由于处于初创期，经营风险较大。这类企业如果允许对所有个人投资者开放，而大部分个人投资者缺少对技术、行业及市场的了解，投资风险将不可控；

　　记者：那么，从法律角度出发，你有何建议？

　　梁龙：从法律的角度，我对个人投资者参与新三板投资的建议是，对个人投资者做适当开放，这符合中国资本市场投资者的生态状况。监管层应制定清晰的、可操作的、风险可控的个人投资者参与条件，对其资质进行适当限制。

　　同时，加强对挂牌企业信息披露质量的监管，做好资本市场的“看门狗”。而市场可以解决的问题，应让市场去解决。

　　记者：为了活跃市场交易，除了允许向个人投资者适度开放外，估计新三板还会在具体的交易制度上有哪些突破？其正面与负面影响何在？

　　梁龙：按照目前传出的消息来看，可能会在具体的交易制度上有以下几个方面的突破：一是将每笔报价委托最低数量限制由30000股降低至1000股；二是将目前的T+2交易，缩短至T+1交易；三是将委托价格涨跌幅限制调整为不超过前一交易日收盘价的30%。正面影响将表现为股票的流动性提高，市场交易活跃；负面影响将表现为市场的投机性因素可能因此增加。但从总体来看，正面影响将大于负面影响。

　　本报记者 杨成万

　　梁龙：先后毕业

　　于中国社会科学院研究生院投资管理专业、北京大学法律系和北京外国语大学。从事律师职业20年，专注于中国资本市场场外交易和私募股权投资市场法律问题的研究和实践。