熊锦秋 谌秋林 《 国际金融报 》

　　“独董的本质要求不是独立而是公正，独立性是形式，公正性才是实质；独立性是手段，公正性才是目的”

　　财经评论家叶檀(微博)女士获选ST天目的独立董事，我们认为，一些财经评论人士在独立性和公正性方面具有相当优势，由其出任独立董事，确实是一个有益探索。当然，要让更多的公正人士担任独董并发挥好作用，还需建立和完善配套支撑措施。

　　独董需要独立性。在《上市公司建立独立董事指导意见》(下称《意见》)中，规定独董的重要职责是“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”。为此，《意见》要求担任独董的人员必须具有独立性，董事、监事、高管、大股东的亲属等都不能担任。独董更需公正性。虽然独立人士与董事、监事、高管、大股东等没有联系，但如果缺乏捍卫公平正义之心，完全有可能被利益方买通。有学者认为，独董的本质要求不是独立而是公正，独立性是形式，公正性才是实质；独立性是手段，公正性才是目的，我们对这个观点还是非常认同的。

　　要遴选独立董事，更应将有一定口碑、公正性得到社会广泛认可的人士纳入候选人名单。为让更多的独立公正人士入选上市公司独董，并发挥好维护好中小股东利益的作用，我们认为还需对《意见》进一步完善。

　　其一，应赋予中小股东对独立董事的提名权。目前《意见》规定，“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人”，笔者认为，独立董事由谁提名，或许就更容易对谁“感恩”，既然《意见》规定独立董事要重点维护中小投资者利益，那么更应赋予中小投资者对独立董事的提名权。为此，可建立中小股东联名举荐机制，允许200名以上的中小股东联名推荐产生独立董事候选人，如此独立董事才懂得对中小股东“知恩图报”。

　　其二，完善独董选举制度。独董候选人产生后，《意见》规定由股东大会选举决定，即使实行累积投票制，结果仍然等于由各大股东分享决定权。为此，独立董事选举可探索实行股东一人一票的选举制度；另外，也可尝试适用分类表决制度，规定独董最终人选必须由社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。将独董最终决定权赋予社会公众股股东，独董也就更愿意为广大中小股东负责。

　　其三，为独董履行职责提供必需的工作条件。《意见》规定，“上市公司重大关联交易应由独董认可后，提交董事会讨论；独董作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告”、“独董聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担”，也就是说，关联交易等本应由独董来聘请中介机构出具独立报告；但现实中执行情况有时却走了样，这些中介机构却受上市公司委托、或者受公司董事会委托，最后等于又是由大股东等关联方来主导委托，如此报告又焉能独立？关联交易又怎能够确保公正？为此需要进一步落实独董对中介机构的委托权，如此中介机构才能为独董负责、为中小股东负责。

　　其四，完善独董薪酬制度。独董要真正发挥作用，需要付出时间、精力等成本，如果作用发挥好了理应得到相应回报，反之，如果只是花瓶一分钱也是多。《意见》规定，“独立董事津贴标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过”，等于独董还得仰大股东或董事会的鼻息来混口饭吃，为此有几种改进方案。首先，同样可考虑适用分类表决制度，由社会公众股股东来最终决定独董的薪酬方案。另外，各省可考虑成立独立董事协会，甚至成立全国性协会，由其负责对独立董事进行绩效及薪酬评定工作，各省协会向域内各上市公司收取一定年费，独立董事再按其考核结果从中获取相应绩效工资。这样独立董事不管拿多少钱，都能够拿得理直气壮。