熊锦秋

　　上市公司有利润不分、或者说大股东把现金分红当成套现工具，其根源就在于上市公司分红方案很大程度上是由经营层及大股东直接决定，因此分红方案只会有利于经营层及大股东。日前《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》正式发布，但其中对经营层及大股东仍然缺少有效约束条款。

　　虽然《通知》也规定了中小股东在分红决策中的一些权利，但都比较虚。比如规定“股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求”，但中小股东也非铁板一块，其对分红意见也是千差万别，听取了谁的意见算数？

　　再比如，《通知》规定如果上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。在笔者看来，这基本上仍然是大股东说了算，分红政策仍可能说变就变。这是因为，首先，如果采取现场投票方式，由于参会成本等原因没有什么中小股东会去投票，现实中就有大股东一个人开会的情况。其次，即使提供便利的网络投票方式，也并非所有的中小股东都会参与投票，由于中小股东估计自己与大股东一起表决，很难扳倒大股东的意志，中小股东参与投票意愿非常低，投票比例超过15%的非常少见，这对于持股比例达总股本30%以上的大股东而言，即使参会的所有15%中小股东都投票反对大股东的提案，也难达到参会人数的三分之一，改变不了大股东初定结果。

　　其实，要解决分红方案由大股东或经营层私定这个问题，也比较容易，那就是实行分类表决制度。在2004年出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中，规定在股权分置情形下“试行公司重大事项社会公众股股东表决制度”，重大事项必须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，重大事项包括增发、重组以及对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项，分红也当属其中。现在，股权分置改革基本完成，上述《规定》是否适用不得而知；但在目前市场中，社会公众股股东与大股东以及经营层的利益分割问题并没有得到切实解决，具体到分红这件事情上，有必要沿用分类表决制度，让中小股东能够有效约束大股东及经营层。

　　分红等问题充分反映中小股东意志，并不会影响大股东的合法利益。中小股东即使想多分红但也不会分光分尽而影响公司发展，因为这样股价将下跌，受损的是自己；中小股东处于最底层，他们的利益维护了，所有股东的利益都有保障。当然，红利分到所有股东手里，经营层、大股东可掌握的资源减少，其牟取不当利益的可能就减少。

　　要确保分类表决制度真正发挥有效作用，还可进一步明确实施细则和建立相关配套制度。比如，分类表决时强制实行网络投票制度，以切实提高中小股东参与分类表决的积极性。另外还可辅之以表决权限制制度，我国台湾地区就有规定：一名股东拥有已发行股份总数的3%以上者，应以章程限制其表决权。在A股市场社会公众股股东单独投票表决时，对持股1%至5%的股东，不妨将他们的表决权统统降为1%。