公开、公正、公平，公开是第一位的，阳光底下无罪恶。我们不妨从吴建敏案开始，把吴案的细节一一公开。通过吴案，呼唤并真正实施证监会的阳光作业。

　　贺宛男

　　12月1日，中国证监会在其官网发布2011年第35号公告，决定对第三届并购重组委委员、北京天健兴业资产评估有限公司总经理吴建敏实行解聘，作为证监会对并购重组委员开出的首例罚单，消息在业内引发很大震动。

　　经查，吴建敏借用他人账户持有ST圣方股票，未按规定提出回避申请，于2010年3月3日参与审核了该公司的并购重组方案。吴的上述行为违反了《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》(以下简称《工作规程》)第十三条“并购重组委委员不得持有所审核的上市公司的股票”的规定，决定予以解聘。

　　尽管对犯规者来说，解聘属于最重的行政处罚(其他三档分别为“谈话提醒”、“通报批评”和“暂停参加并购重组委会议”)；尽管证监会早就明文规定“对并购重组委委员的批评可以在新闻媒体上公开”，但20余年来我们见惯了上市公司高管、券商、保荐人、会计师、律师等等，被踢出证券市场，作为拥有生杀大权的证监会内部人员“犯事”公开见报，这还是第一次。正因为此，舆论普遍认为是郭树清上任后，“证监会将带头讲诚信，推进政务信息公开和阳光作业”的良好开端。

　　但这样的开端还远远不够。按照《工作规程》，“并购重组委委员每届任期2年，可以连任，但连续任期最长不超过4年”。吴建敏于2007年12月获聘，至今正好四年，解聘不过是“从轻发落”而已。笔者始终认为，劣币驱逐良币，垃圾股一飞冲天，是中国股市之所以成为投机市、成为赌场的症结，而并购重组委则是最不透明、最“捣浆糊”、最乱象丛生之所在。从某种程度上说，并购重组委甚至充当了赌场的帮凶。

　　吴案提出的第一个问题是，如何看待借用他人账户买股持股。吴建敏是借用他人账户持有ST圣方股票的。而从2005年证监会全面整顿证券公司起，已三令五申实施证券账户的实名制管理。作为具有注册资产评估师、注册会计师和注册税务师执业资格，硕士，高级会计师，曾负责完成百余家大中型企业改制、评估、上市公司配股、非公开发行以及并购重组的“行业顶尖人物”，吴建敏难道会不知这一规定？有人说，在审核*ST圣方的重组方案时，吴建敏只要申请回避，完全可以规避不必要的风险。事实真是如此吗？这样一个明显违法违规之人，怎么可以受聘并购重组委委员之重任，而且连任三届？账户实名制是证券市场的基本建设，是证券执法的基础，连违法违规主体都搞不清楚，又怎么做到“对内幕交易和证券期货犯罪的零容忍”？郭树清强调，“我们将升级和完善资本市场诚信档案数据库，丰富诚信监管和约束手段”。在此笔者建言，先从实名制开始，从证券从业者开始，从证监会内部人员开始，不要只管小民，不管大员。

　　吴案提出的第二个问题是，吴建敏是否涉嫌内幕交易。有人提到，*ST圣方股票早在2006年3月17日就因连续3年亏损而暂停上市，直到2011年7月8日被北京新华联重组才复牌交易。吴建敏借用他人账户买入*ST圣方，应在2006年3月17日前；而吴直到2007年12月才获聘担任并购重组委委员，纵然其买入股票有高达9倍的获利(从停牌前1.17元到复牌时10.78元)，也不构成内幕交易。问题不在吴建敏买入ST圣方时，其重组方案尚未出台，问题在于证监会内部人员(包括外聘委员)能不能买股持股，要不要如实申报。2007年7月发布的《工作规程》对此并无明确规定，直到今年10月27日修订的《工作规程》(还是征求意见稿)才增加了如下两条：“接受中国证监会聘任后，及时按照有关规定申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况”；“不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券，按照有关规定事先登记清理卖出的除外”。由此可见，不如实申报买股持股、借用他人名义买卖上市公司证券的现象决非吴建敏一人。吴建敏只是运气不好，在新官上任三把火之际中了头彩而已。也正因为此，公众获知的只是他买了*ST圣方，又不申请回避，遭遇解聘处罚；至于买了多少股票，什么时候买的，获利几何，是否涉嫌内幕交易，一概不知。

　　公开、公正、公平，公开是第一位的，阳光底下无罪恶。我们不妨从吴建敏案开始，把吴案的细节一一公开。倒不是一定要把吴建敏打翻在地，再踏上一只脚，而是通过吴案，呼唤并真正实施证监会的阳光作业。