■ 本报见习记者 李文

　　独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。独立董事制度的职责是完善公司治理，保护中小投资者的利益。独立董事对于现在企业来说有着至关重要的意义，对于独董的任职资格法律也有明确规定。

　　独董制度不完善是问题的关键

　　证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知中，明确规定，上市公司应当建立独立董事制度。而有统计称，在2010年中国500多家上市公司只有140家配备了独立董事。另外，指导意见还规定了担任独立董事应当符合的基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有《指导意见》所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)公司章程规定的其他条件。这只是原则性的指导意见，但是，一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选。独立董事的最根本的特征是独立性和专业性，独立性表现在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。而“专业性”则是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。

　　今年年初的洪乐平“污点独董”事件，让各界人士开始对于独董聘任资格进行更深入的思考。不少上市公司在聘任独董时更看重这个候选人是不是具有一定的社会影响力，忽视了最基本的对于专业性和独董任职“避嫌”的要求，甚至对于不良的诚信记录都视而不见。独立董事不是公司的形象代言人，他承担着维护中小股东利益的责任。而法律对于独董资格独立性中与公司之间“利益关系”的模糊解释使得公司在独董的聘用上有了“自由发挥”的余地。

　　我国在上市公司中建立独董制度是从2001年开始的。独董原是英美法系下公司治理的产物，独董制度的设计是以公司股权高度分散为前提的，独立董事在一定程度上是全体所有者的代表，他们通过参与决策和监督高层管理人员的行为最大限度地降低委托代理成本，以维护全体股东的利益。而中国上市公司的股权高度集中，且60%的股权并不流通。控股股东实际操纵和控制着董事会，因而存在损害中小股东利益的可能。中国引入独董制度是为了防止管理层欺诈，维护中小股东而非全体股东的利益。两者的设立独董制度的目的大相径庭，所以完全依照国外模式不一定能实现独董在公司中的积极作用。

　　另外，有关研究表明，在国外对独立董事真正起作用的激励机制是“声誉机制”，独立董事表现良好将提升其声誉，从而增加其人力资本的价值。正是“声誉机制”而不是“薪酬机制”激励着独立董事监督执行董事和经理人员，所以国外的独立董事激励机制是在声誉机制主导下辅之以一定的薪酬制度所构成的。这样，在一定程度可以防止独立董事与公司内部人合谋，淡薄了独董与公司之间的经济利益关系，也就很好的维护了独立董事的独立性。

　　分析师任独董

　　不违反相关法律法规

　　在美国，担任独立董事的人士包括其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、大学校长、退休的政府公务员、成功的个体商人、独立的投资者。其中，前两类人士是最受欢迎的独立董事，因为这两类人士对管理大公司的复杂性有清醒认识，其提供的建议也就会十分中肯、详细、实用。 而我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，并且他们未必真正懂得经营和管理，更有可能缺乏必要的法律和财务专业知识。不过近年来，券商分析师也加入到上市公司独董的行列中，其中不乏所在行业内的优秀分析师。

　　具有了专业性，也有了上市公司想要达到的“名流效应”，接下来最受关注的问题就是分析师担任独董是否还能保证其独立性。券商分析师担任独董也算是新兴潮流，在10年前，券商行业分析师出任上市公司独立董事还是比较罕见的。券商的工作内容之一就是对上市公司进行特定项目的研究评估，其发布的公司研报对投资者来说也有着很直接的指导作用。不过当分析师担任上市公司独立董事后，投资者们同时对券商研报的信任度也大打折扣，特别是对于在上市公司担任独董职位的分析师发布的关于其在职公司的券商研报。据了解，目前并没有相关的法规规定上市公司的独立董事不得由券商研究员来担任，也没有法律规定任职期间不能写在职公司的研报。不过，根据证监会2010年《发布证券研究报告暂行规定》第三条的规定，券商发布证券研究报告，应当遵守法律、行政法规和本规定，遵循独立、客观、公平、审慎原则，有效防范利益冲突，公平对待发布对象，禁止传播虚假、不实、误导性信息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。可以看出，对于在上市公司任独董职务的券商分析师发布研报不是没有任何法律约束的，也同样适用这则法规。