双汇发展管理层屡失诚信
【财经网专稿】记者 樊沙 跃跃欲试准备抄底的投资者们应当警惕了，屡失诚信的双汇发展(000895.SZ)管理层身兼实际控制人这一制度安排，本身就是一种不确定因素，甚至可能带来巨大的风险。
管理层的诚信品质向来是巴菲特最关注的公司特征之一。而回顾自双汇品牌被曝光使用了“瘦肉精”以来，不难看到，双汇发展的应对一直是被动的挤牙膏式的。
4月19日双汇发展复牌公告列举了一系列数据，暗示公司经营情况恢复良好，但22日，媒体就踢爆所谓销售恢复不过是因为公司承诺，经销商在5月份之前未销售完的产品可无条件退货，且退货损失无需供销商承担。从实地调研情况来看，双汇产品在多个地区的销售未见太大起色。
双汇发展于22日被迫继续停牌，23日发布澄清公告承认报道属实。这已是不到40天的时间里，双汇发展第二次被媒体逼到死胡同。
在现代公司制度中，将管理层和股东分隔开来，管理层履行经营权，股东享有所有权，这一制度安排的前提就是承认人性本恶，管理层的利益与股东利益天然不一致。
2010年11月29日，双汇发展间接控制人双汇国际股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇国际乃至双汇发展的实际控制人。兴泰集团通过双汇国际100%控股罗特克斯(双汇发展第二大单一股东，直接持有双汇发展21.18%股权，并持有双汇发展第一大单一股东双汇集团100%股权)发出溢价全面要约收购，要约收购价格为56元/股，所需最高资金总额164.74亿元。实际控制人变动与双汇发展的重大资产重组同时推进，但二者独立操作，并不互为前提。
由此，双汇发展实际控制人身兼公司管理层，享有所有权的同时又不放弃经营权，模糊了身份界限，其利益与其他流通股东产生了双重对立，信息披露不尽不实、遮遮掩掩也就不足为奇了。
首先，尽管双汇发展实际控制人在本次重大资产重组中获发行的股份符合豁免要约收购义务的条件，但本次实际控制人变动导致的要约收购无从规避，一旦双汇发展跌破56元的要约收购价就会触发。不用说，退市当然不符合双汇发展实际控制人的利益。
其次，如果双汇发展的经营状况迟迟不能恢复，则以基金为主的股东们肯定会提请召开临时股东大会，要求修改资产重组方案，降低拟注入资产的对价，或追加注入新资产。理由很充分：引发此次“瘦肉精”事件的资产也是拟注入资产之一，且这些资产也都跟上市公司一样因该事件而贬值。
第三，如实披露经营状况，还可能影响到消费者对双汇品牌的认同度，进而影响到双汇发展去年11月29日公布的一项股权激励计划：以双汇国际6%的股份(按权益折合约1872.5万股双汇发展股份，占后者总股本的3.09%)作为奖励股份，根据2010年至2012年年度结束后双汇国际经营目标预算的考核结果授予双汇集团和双汇发展的高级管理人员及双汇国际董事长不时决定的其他合格员工，每年合计最高可授予2%。双汇国际不过是壳公司，它的经营目标基本上就是双汇发展的经营目标，因此，稳住双汇发展的经营状况符合双汇国际实际控制人的利益。
显然，从爆发“瘦肉精”事件起一直到可预见的未来，公布任何足以导致股价下跌或影响经营状况的真相所造成的后果，都是双汇发展的实际控制人不愿看到的。双汇发展管理层煞费苦心才成为公司实际控制人，又推出资产重组计划，无非是为了实现自身利益的最大化。
本来，股价不再下跌当然符合双汇发展实际控制人和其他流通股东的共同利益，但以基金为代表的其他流通股东由媒体报道得知了双汇发展不欲外泄的真相，反而有恃无恐。而一旦沦落到接受基金们的筹码，双汇发展实际控制人就等于要割让自己已要到嘴的利益。
因此，现在还不能轻言双汇发展股价已经触底，围绕股价和经营状况真相的博弈戏码还有可能继续上演下去，直到双汇发展的经营状况真正出现稳定恢复。
一起简单的危机公关中，双汇发展刻意隐瞒重大信息的行为说明，管理层控制了一家公司后，为了实现和维护自身的利益，是不惜、也敢于挑战信息披露原则和诚信道德底线的。投资者当然有权一厢情愿地相信，4月23日之后的双汇发展管理层纯真如初生的婴儿，但轻易放弃质疑它股权结构和公司治理结构及其派生的诚信问题的权利，也未免太危险了。
有过污点的证人不可采信，这是现代司法体系的取证原则。与其现在放弃这一权利，不如从一开始就相信双汇发展管理层纯洁如天使。据多家媒体报道，加瘦肉精在河南养殖户中早已成为一个公开的秘密，而双汇集团居然天真到要在3月15日“通过新闻了解到这件事情”；更巧的是，它居然还无辜到只有收购范围涉及被报道过的地区的子公司才有“瘦肉精”问题。
(证券市场周刊供稿)
【作者：【财经网专稿】记者 樊沙】(责任编辑：邓美玲)
