蒋飞

　　S*ST北亚(600705.SH，下称“北亚”)的中小流通股股东所焦虑的，也许正是其他暂停上市公司的中小流通股股东共同心结。

　　去年1月股改方案被否后，至今未提出新的股改动议。以散户为主的北亚流通股股东异常焦虑：暂停上市已经超过3年，公司却依然前途未卜。《第一财经日报》统计发现，目前暂停上市公司达到37家(包括两只B股)，且多数暂停上市2年以上。重组是暂停上市公司唯一的出路，但政策问题、不同利益方的协调及市场机制的缺失都造成这些公司复牌的难度。

　　政策方面，2008年证监会对破产重整公司在重大资产重组中新发股份的规定进行调整，取消关于定向增发价不低于停牌前20个交易日平均收盘价格90%的硬性要求，改为由股东与重组方协商确定。这一调整旨在推进此类公司的资产重组，降低重组难度；但客观上定向增发价事关中小股东与实际控制人、重组方的利益博弈，现实中双方力量并不平衡，某些特定案例的协商存在现实困难。

　　一位曾参与股民维权的市场人士对本报表示，鉴于股民是弱势群体，应考虑到其谈判能力较弱的现实，不宜简单地以“协商确定”代替政策法规的保护。即使过去的定向增发价硬性要求不适合破产重整和已暂停上市企业的实际情况，也应制定适当保护措施，而不是完全放弃对增发价的指导。

　　河北股民裴文春也持这一观点，认为证券市场规则修改应慎重，尤其是全流通时代应遵照“同股同权”的基本要求，并最大程度地保护中小投资者利益。

　　三年来，北亚股民不断向有关部门反映情况，一些股民相约远赴哈尔滨等地，耗费大量时间和经济成本。这从侧面折射出股民与部分上市公司、实际控制人的对话机制存在问题。

　　不同利益方的协调是一些暂停上市公司重组难的根本问题。在北亚的案例中，两次股改动议都没有获得流通股股东超过三分之二的多数通过，显示重组方案在利益安排尤其是增发定价方面存在很大分歧，双方主张相去甚远，协商和沟通没有发挥应有作用。在去年提交北亚股东大会讨论的方案中，公司对重组方沈阳铁路局的定向增发价不到股民持股成本的三分之一，远未达到流通股股东的心理底线。再加上北亚史上曾发生过虚假陈述危害股东权益的事件，造成中小股东对公司缺乏信任。

　　北亚股民栾兆斌强调，他一直呼吁重组应市场化，重组定价应同股同权，置入资产应合理定价。目前北亚实际控制人哈尔滨铁路局与流通股股东间缺乏有效沟通渠道，流通股股东无法知晓实际控制人是否继续积极寻找新的重组方；另一方面，在前两次重组努力中未看到其他第三方参与。如果有其他选择，流通股股东谈判地位就能提高，“我们相信是可以找到更好的重组方的”。

　　一些股民建议由北亚方面公开招标选择重组方。但有关部门表示并无法律法规要求上市公司必须这样做，这只是可选动作。北京一家大型券商保荐人对本报表示，并非没有人愿意参与重组ST公司，只是鉴于重组复杂、顾虑较多，特别是担心实际控制人过多干预带来的不确定性风险。

　　目前对长期停牌、未股改或暂停上市企业尚无明确的推动政策。如何建立公正有效的沟通平台，协调各方利益，推进资产重组、恢复盈利能力，需要市场各方共同努力。“目前北亚仍在破产重整程序中，而破产重整的目的是让公司复活，作为小股东我们最想看到一个共赢的股改方案。”裴文春说。