南京 刘雨田

　　上市公司建立独立董事制度旨在发挥独立董事的作用，履行好为上市公司把关的职责。但从2001年独立董事制实施以来的情况看，其效果并不尽如人意。有数据显示，2008年上市公司中被交易所谴责，或被监督机构立案稽查的公司中，95%以上的独立董事并没有及时或提早发现并提出异议。不少独立董事不独立不“懂事”，已是不争的事实。

　　究其原因，一是在现行体制下独立董事不可能独立于上市公司；二是上市公司独立董事聘任制存在弊端。为了完善上市公司的独立董事制，使独立董事既能“独立” 也能“懂事”，笔者提出以下建议：

　　一是独立董事的酬金与上市公司脱钩。由上市公司给独立董事发放酬金，其独董势必为上市公司所左右，不敢说真话，为迎合上市公司还不得不说假话，所以其独立性无从谈起。因此，欲使独立董事能真正独立于上市公司开展工作，建议其酬金一律由上市公司提交给类似独立董事管委会这样的机构统一发放(其管委会的管理费用理应由上市公司支付)，各省市可成立与此相应的分会机构负责独董的监督、管理工作。

　　二是独立董事聘任引入竞争机制。在现行制度下，独立董事大多是由大股东以董事会名义提名，再经股东大会选举产生。因此，与其说是聘任制，不如说是大股东 “定夺制”。至于“股东大会选举”只不过是个形式而已。所以，要使独立董事名副其实，能担当为上市公司把好关的重任，最好的办法莫过于在上市公司的独立董事聘任中引入竞争机制。只有通过优胜劣汰的竞争机制，凸显公开、公平、公正原则，把好笔试、面试关，才能真正物色到既有较高学历、学位、职称，经济理论功底较扎实，又有在公司任职经历，适合任独立董事的人才。

　　三是用制度来强化对独董的业务考核。对独董实施业务考核制，有助于其将考核所产生的压力转化为学习业务的动力，促使其刻苦钻研本职业务，不断提高执业水平。由于业务考核制旨在增强独董的业务能力，即增强为上市公司把关的能力，是完善上市公司独立董事制的题中应有之义。因此，为使之收到预期的成效，在对独董实施业务考核时，很有必要对独董实施问责制，即当其违反相关法律法规和制度或者执业水平不能够让上市公司、投资者、市场和监督部门满意时，就必须受到应有的处罚，如公开谴责、处以罚金、市场禁入等等。因其失职、渎职而构成犯罪的，必须依法追究其刑事责任。因为，独董不是身份，是责任，失责就该被问责。