公司治理专栏 赵险峰

　　2月25日四川长虹前员工范德均实名举报长虹公司1998年虚增销售收入50亿元的消息见诸报端，为证券市场投入一枚重磅炸弹。最近证监会上市部相关负责人证实正在对四川长虹进行现场核查。范德均再次在博客上贴出了五份新证据，并称四川国税局已经立案。

　　范德均举报前，亦有多位专家对四川长虹财务报表真实性提出质疑。据报载：“财经专家夏草怀疑从1996年开始四川长虹财务就涉嫌造假；上海周爱文律师认为，四川长虹2008年年报披露存在漏洞，可能存在虚增营业收入和成本、费用上百亿元。如果四川长虹10年前旧账有问题，那么1999年8月进行的17.49亿元配股和2009年9月发行的30亿元可转债融资均没有法律依据，其行为涉嫌欺诈。”看来，监管部门的调查结果关系到四川长虹两次融资的合法性，这无疑触动了证券市场最敏感的神经，广大投资者及有关方面正予以高度关注。

　　舞弊是证券市场难以根除的顽症，在证券市场发展过程中，企业经营与财务舞弊犹如一对“孪生兄弟”长相厮守，从我国虚报巨额利润、欺骗投资者，一度成为股市“大黑马”的琼民源案件，信誓旦旦编造子虚乌有暴利故事的“银广夏陷阱”，三年内收入巨增3300倍的格林柯尔神话，到美国安然公司、世通公司、施乐公司等财务造假经典案例，相继爆发的上市公司舞弊丑闻比比皆是。这些公司因舞弊后果严重招致破产，但实际上通用电气、美国在线、波音公司、默克制药等声名显赫的跨国公司，都曾有过财务造假或粉饰会计报表的累累前科。财务舞弊往往牵出为其承担审计责任的中介机构，使独立审计师的公信力汗颜失色。

　　最近美国破产法庭委托的律师、检察官安东·沃卢卡斯提交的长达2200页“雷曼兄弟破产调查报告”，揭示了雷曼公司通过大量肆无忌惮、眼花缭乱的“会计手段”，粉饰资产负债表，造成净杠杆比例健康的假象，不断延迟“绝症”发病期的来临。更令华尔街胆寒的是，沃卢卡斯将雷曼的外部审计师安永会计师事务所拎出水面，多项玩忽职守的指责毫不留情地指向安永，在拥有89年历史的安达信消失后，陷入雷曼泥潭的安永命运如何，成为全球公众关注的焦点。

　　会计舞弊案件层出不穷，极大地动摇了社会公众对资本市场的信心，侵害了会计信息使用者的利益，造成了空前的信任危机。会计舞弊的动因源于舞弊者对自身利益的追求，是公司治理系统出了问题。从理论上讲，公司治理的结构安排正是为了制衡和约束舞弊及各种不合规行为的发生。《公司法》规定，公司年报须经董事会、股东大会审议批准，如果董事会、监事会及选聘的外部审计都能够严格履行自身应尽职责，治理结构的制衡功能自然会有效得到发挥。

　　但理论与现实的差距总是十分遥远，被我们奉为学习和借鉴楷模的英美治理模式，在金融危机中漏洞百出，沦为被诟病的靶子。我国在市场经济和法治环境不完善，政企不分、权责不清，政治体制改革滞后，明、暗规则双轨运行的特殊国情下，公司治理形似神不是。董事会难以独立行使《公司法》赋予的职权，比如在公司高管选聘上，董事长和总裁就不是董事会独立选出来的，董事会不过是履行了投票的法定程序，外部董事在重大决策中大多不能独立发表意见。原因很简单，控股股东掌握着董事选聘权，控制着董事会和股东大会。即便我国引入了独立董事制度，上市公司审计委员会主席必须由独立董事担任，仍然不能改变现行治理体制上的弊端，在重大决策问题上，独立董事敢与大股东抗衡的寥若晨星，你是我提名的，不听话走人。当然，也有些身兼数职的独董，分身无术、忙活不过来，又难以割舍董事“福利”。这就不难理解为什么我国上市公司都按规定聘请了一定数量的独立董事，公告了独立董事的承诺书，但公众却很少看到独立董事发表独立意见的现象。无独有偶，董事被监管部门问责的现象也同样很少看到，正因如此，市场上对独立董事诟病不断，许多人对我国独立董事制度表示失望。这表明，我国公司治理还不是真正意义上的公司治理，因为契约受托关系扭曲，权力主导资源配置，以董事会为核心的独立法律地位得不到保障，法治没能根植到公司治理体制之中，这也无疑为寻租者打开了方便之门。

　　治理上市公司欺诈投资者的会计舞弊行为，并非一朝一夕之事，而是持久战。但无论如何，提高董事会治理公司水平，都是维护证券市场诚信基础、保障投资者利益的重要举措。如上所述，公司治理呼唤法制的完善、法治的保障和去行政化。如果董事会、监事会及独立董事的独立法律地位得到保障，并实施严格监管及责任追究制度，任何富有理性的人都不会掉以轻心以身试法，董事、监事的执业风险意识和责任心会明显增强。关键是外部治理体制和环境能否得到重大变革和改善。比如，四川长虹“造假门”事件，聚焦点是公司治理问题，但仅仅关注公司内部治理显然不够，“造假门”议论由来已久，时至今日真相尚未明朗，公司治理背后是否有什么不可告人的秘密？

　　范德均实名举报及专家们的质疑不会是空穴来风，也没有什么查不清楚的问题，关键是监管部门通过对四川长虹“造假门”事件的深入核查，能够向投资者和社会公众公告事实真相、取信于民。如果四川长虹确实存在舞弊行为或粉饰会计报表问题，应该依法对公司及有关责任人予以严惩，四川长虹也必须对投资者因虚假会计信息造成的损失予以补偿，这才是社会公众所期待的。

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