新浪财经讯 2009年12月18日，第八届中国公司治理论坛在上海举行，新浪财经直播此次大会。中信证券副总经理德地立人在发言中表示，基于价值的战略并购，是中国证券市场长远健康发展的基石。

　　附：中信证券副总经理德地立人发言实录

　　德地立人：今天非常高兴在这里跟大家一起，今天我讲的内容是基于价值的战略并购，是中国证券市场长远健康发展的基石。

　　我们强调战略的价值，我讲是三个方面，一个是中国上市公司并购的发展，第二个是买壳收购和战略并购的成本比较，第三个是战略并购中国经济结构调整和行业结构调整的必经之路。

　　第一个是，并购规模属于迅速扩大得到过程，是市场化程度不断提升的过程、一个企业主导程度不断提升的过程，一个资本力量得到作用不断提升的过程也是一个并购工具创新和发展的过程。

　　首先看一下概况，我们分为四个部分，第一个是2000年以前并购个案在探索阶段，第二个是2000到2003年是并购市场出现制度探索，第三2004年到2007年是制度形成并完善并购市场发展的过程，第五是07年至今是并购创新阶段战略并购出现。

　　大家从左边图可以看到，订购的数量大幅度增加，我们讲的是数量。我们右边是行业分布，从房地产、机械、交通运输、百货零售、电子信息、公司事业等等行业都有较大规模的并购。

　　我们下面看一下，收购的主题分类，基本上是民营和国有股是各分秋色，整个交易的方式比较多，包括协议转让、划拨等等，最多是协议转让，协议转让不等于协议价格转让。

　　我们再看一下，是否发生重大资产置换，买壳基本上转换资产，76%这些并购全部要换的(图)，24%不是全部置换的，从这里可以知道，收购方意味着求一个资本平台。

　　从这个地方我们可以得出一个基本的结论，第一个对课公司的收购使部分上市公司的稳定和业绩提升创造了良好的条件，对资本市场的稳定起到了促进作用。第二个是不同企业间并购、买壳上市是主流，基于价值的战略并购并不多见。另外是中国定价也好、创新也好等等方面，有没有发挥向海外起到重要的作用，所以目前中国的证券市场虽然地公司的机制改造起到了比较好的作用。

　　前面讲过买壳订购成本非常高，灰色效益依然存在，为什么？我想在第二部分做一个成本的比较，我们看一下左边，左边是准备买壳的公司，资产基本上是负的，收购方看准这个公司之后，必须付出代价，拿中间的资产再向上市公司注资。原来的收购方有两块非常好的资产，每年可以获得2亿的利益，这个只有50%，感觉非常奇怪，这是为了获得平台，是中国的特色。

　　获得这样的资产，收购方留下的资产不是好的资产，好不容易得到了这样的平台，肯定要好好的利用起来。通过第三者买股，高的时候卖出让别人不知道。就是一些违法的操纵，加大了监管的难度。

　　战略并购很简单，今天下午各位领导谈的，本身订购的经验实际上讲的是战略，收购方和原来的上市公司不是置换资产，是通过协同效率来结合的，这里面没有资产的置换，也没有利益冲突，主要是考虑未来的效益。

　　第二个部分，第一个我们有幸做中国船舶公司的整体上市。看一下股价(图)，第二个是深圳上市公司的就不讲了(图)，东方电器也不多讲了，后来整个业绩可以看到非常好，只有08年可能是地震关系。还有一个是国航，通过直接和间接的办法，拥有了一半以上的控股权，对航线调整、降低管理成本做了一个很好的整合，从骨架可以看出来，整合效益是非常明显的。

　　这个是做蕃茄酱全国第一公司的上市，通过中粮对它的收购，中粮食获得了60%以上的控股权，对人员等等进行了帮助，它的收入有明显的提高。

　　第三个部分是整体结构，战略并购是中国经济结构调整和行业结构调整的必经之路，从实现一个企业战略化目标的角度，有几个方面分类，体内整合、行业整合、强强联合、协同效应和价值链延伸、跨越式发展、资本结合重整。

　　从各个行业大家角度来说，在类似这样的行业的需要，在钢铁、电信、金融、传媒等等都有这方面的需求。到目前为止比起前几年有一个质的变化，主要是制度方面，收购管理办法、重组管理办法、制度和相关配套的税收和会计准则形成。去年开始并购融资和并购贷款在制度上和实践上得到了支持，最重要的一部分，中国进行了彻底的股改为中国的战略并购翻开了新的一页。

　　企业尚未完全成为收购兼并的行为主题，导致收购主题行为的非市场化，第二个是定价机制将很多战略并购挡在门外，第三个是债务重组非市场化，国际上通行的债务重整市场化运行规范尚未在中国得到有效利用；第四个是并购政策不明晰，审批时间过长，导致一些收购的不确定性；第五个是并购融资及与相关的制度创新上需突破。第六个是中介机构的中介作用尚未得到真正发挥；第七个是专业并购队伍的建设需要得到政策的支持；第八个是金融创新新规范和LBO/MBO等在中国的应用；第九个是并购国际化缺乏更加可操作的政策和法规指引。

　　总而言之，上市公司的并购起到了越来越重要的作用，尽管有一些问题，但是我相信在中国的引导下，会有非常好的前景，谢谢大家。

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