安启雷 李妍

　　当年的德隆系已作为一个失败的准大型金融控股公司尘埃落定，然而“德隆事件”所折射出不少在金融监管方面亟待解决的问题，如果监管机构在监管过程中能够更及时地预警并采取管制措施，德隆风险不会积累到危机地步。笔者当年曾全程参与了德隆风险的化解与处置，认为有必要认真、客观地回顾分析这一事件，提出制度建议，以未雨绸缪，使我国金融控股公司在合法合规的道路上健康发展。

　　一、德隆的组织结构及其运作

　　德隆集团是唐氏兄弟及其密切关联人分别或共同控制的众多企业的统称。该集团组织结构极为复杂，德隆集团企业既包括生产型企业，也有金融企业，大概由如下三部分组成：第一部分，上市公司资产。主要包括德隆国际绝对控股的新疆德隆；由新疆德隆出面，控制屯河集团、湘火炬和合金投资3家公司，再由屯河集团控制新疆屯河，由新疆屯河控制的天山股份，6家企业呈现金字塔状谱系，组成德隆主要上市资产，这些上市公司再去控制庞大的下属公司体系。第二部分，德隆系金融机构，德隆直接或间接控制的证券公司有德恒证券、恒信证券、中富证券3家，关联证券公司有健桥证券、金信证券、宏源证券、三江源证券4家；控制的非银行金融机构有金新信托、伊斯兰国际信托、新疆金融租赁、上海新世纪金融租赁、南京国际信托投资公司(原南京大江信托)等5家；关联密切的城市商业银行有昆明城市商业银行、南昌城市商业银行、株洲城市商业银行3家。据统计，德隆仅仅通过直接或委托持股方式，控股、参股的金融机构，共拥有营业网点345个，从业人员约5300多人。德隆总股本达71.96亿元，持股总计44.96亿元，占总股本的62.48%。其中德隆系企业持有股权17.04亿元，德隆委托他人持有股权27.92亿元，但多数委托持股因缺乏必要的法律文件而难以认定。第三部分，德隆系参股控股法人公司众多，共约有250多家。这些公司都是独立法人，独立承担其法人责任。这些公司有的是由唐氏兄弟及其密切关系人直接出面设立的非上市公司，游离在德隆国际体系之外，也叫“影子公司”或“壳公司”，有的由德隆国际直接出资设立，有的由上市公司参股，多数也是由德隆核心层享有经营控制权。

　　2004年4月间，风云一时的德隆系集团陷入整体失控，原因是德隆系股票崩盘、德隆控制的众多金融机构大量委托理财等很快以百亿元计的规模化为乌有，进而造成德隆系整体信用彻底坍塌。包括银行在内的各地债权人纷纷保全资产，拖累德隆控制的实业资产也陷入困境。

　　根据国务院的部署，人民银行、证监会、银监会等相关部门，深入研究了德隆系金融机构的风险处置问题，并初步拟订了德隆集团风险处置的总体方案。针对德隆系金融企业，本着“区别对待，分类处置，加速退出，化解风险”的基本思路，将德隆系13家金融机构处置方式归纳为重组、撤销及关闭、转让股权三种类型，分别制订了各金融机构的处置工作方案。针对德隆系实体企业，按照“突出重点、分类处置、分步实施”的原则，加快资产处置，特别是上市公司的重组处置。先后完成了天山水泥、中燕股份、屯河股份、合金投资4家上市公司的重组转让，化解了主要的金融风险，而且促进了证券市场的稳定，维护了广大中小投资者的利益。

　　二、德隆类大型金融控股公司存在的主要问题

　　(一)违规资本运作。德隆的“资本运作”主要有以下几种方式：一是控股上市公司，通过发行股票及配股从证券市场一级市场上获得资金；二是坐庄操纵上市公司股价，将股价拉高，从证券市场二级市场中获取资金；三是将股价拉高之后，以股票作抵押，从银行取得贷款；四是控制证券公司、信托投资公司等非银行金融机构，违规发行个人柜台债和信托计划等取得资金；五是以下属企业名义从商业银行大量贷款，用作收购金融机构股权和股市操作；六是从控股的城市商业银行融资，转给非银行金融机构；七是挪用股民保证金；八是利用上交所国债回购大量融资。

　　(二)关联交易泛滥。内部关联交易，指的是公司成员之间发生的资产和负债，这些资产和负债可以是确定的，也可以是或有的。这些关联交易会妨碍公平竞争和损害投资者的利益，使监管当局难以了解其风险。由于关联交易的存在，使集团内部资金调拨十分容易。

　　(三)信息不透明，故意隐瞒重要信息。德隆注重资产和业务跨行业组合，甚至故意通过组合隐瞒真实状况，这种组合使得公司真实状况非常隐蔽。在风险处置过程中人们发现，德隆真实净资本模糊不清，“只有唐万新心里有一本账”。

　　从德隆系金融企业违规操作与资金链断裂互为因果最终导致德隆迅速瓦解的过程看，不难得出这样的结论，我国对金融控股公司的监管工作还十分薄弱，还没有形成有效的监管体制和监管手段，如何构建与金融综合经营相适应的对金融控股公司进行有效监管的体制，在关联企业之间如何有效地构筑“防火墙”是摆在金融监管当局面前的一个重要课题。

　　三、德隆类金融控股公司引发的监管风险

　　关于大型金融控股公司的监管制度存在的相关问题具体如下：

　　(一)监管依然存在盲区。由于我国采取多元式监管，金融监管职能从人民银行分离出来后，银监会、证监会、保监会分别负责银行、证券、保险业的监管。但对于金融控股公司，仍然没有明确的监管框架。除了银行控股模式中作为母公司的商业银行明确接受银监会监管外，其他金融集团式和产业控股式的母公司均游离于金融监管之外。

　　(二)监管部门权责不一。由于目前的监管体制，使得金融监管体系的职责比较模糊，权责不一。金融控股公司，不利于提高风险监管、处置的针对性和科学性。例如，为维护金融稳定，人民银行动用了大量的资金，为停业整顿、关闭的金融机构提供了流动性支持。然而，中央银行却并不对金融控股公司或各类金融机构拥有全面的监管权，法律上没有明确人民银行对各类金融机构的知情权，这使得人民银行对整个金融系统的风险状况监控处于被动的位置，难以完全掌握机构风险状况发展变化的全过程，并加强对金融风险的早期识别、预警和控制，再贷款处置手段也难以更有效地发挥淘汰不良金融机构、净化市场环境的作用。

　　(三)监管力度不到位。主要表现在：其一，监管部门没有全面核实金融控股公司资本。由于资本重复计算，控股公司可以使每个子公司都能达到所在行业的监管标准，但整个集团的资本却可能远远达不到要求。在现行监管体制下，中央银行、金融监管机构、工商管理等部门都无法对其资本状况进行全面核实。其二，监管部门对控股公司内部交易行为缺乏有效监控。金融控股公司与子公司、子公司与子公司之间，存在着大量关联交易甚至虚假交易，通过资产转移掩盖真实状况，放大经营风险。由于监管主体未明确以及技术方面的原因，实际上各监管机构都没有针对集团内部交易或衍生交易制订系统完整的监管方案，也没有采取切实有效的监管措施，导致金融风险迅速累积和扩大。

　　(四)监管机构缺乏系统合作。金融控股公司下属各子公司的业务涉及多个行业，不同行业的监管标准、监管方法、监管重点各不相同，各监管机构当局难以相互理解，彼此之间又缺乏有效的信息沟通渠道，因此很难掌握集团整体的风险状况。因此形成了横向来往，纵向监管，监管措施与监管行为无法系统对应，导致了外部约束缺失，因此近年各类金融案件中，尤其是证券行业，各种非法、违规行为此起彼伏。

　　四、对监管部门的政策建议

　　(一)尽快建立相互沟通，协调配合，信息共享的金融稳定协调机制。央行行长周小川曾经强调，在完善金融监管体制，防范和化解金融风险方面，探讨对金融控股公司的有效监管制度，既要防止出现监管真空，又要减少重复监管。笔者亦认为，必须出台强有力的措施以亡羊补牢，提高政府监管的权威。

　　(二)明确对控股集团设立和准入的监管条件。德隆作为一个资金实力与人才储备均不雄厚的民营企业，能够在短短几年时间里迅速膨胀为跨数十个产业和几乎涉猎国内所有金融业务的庞然大物，说明我国金融监管当局对金融领域的市场准入把关不严。所以，对于金融控股公司，应明确市场准入资格、控股范围、模式、比例等方面的要求，对于新设和通过收购演变成为金融控股公司，监管机构可联合进行准入审查，并加强关联交易的信息披露以限制实业企业对金融企业的控制能力。

　　(三)引入风险预警机制，发挥提前监管，未雨绸缪。当前，金融控股公司的监管在很大程度上还局限于事后的监管，缺乏超前性和预警性，问题一旦发生就会给国家的金融体系带来无法挽回的损失。总结美国次贷危机的教训，监管机构应从风险控制的角度在问题发生之前进行防范，从整体上对金融机构的经营状况和风险程度进行总体监控和系统性评估，评估内容要涉及资本充足率、资产流动性、大额内部交易、不良关联交易及金融控股公司的内部控制等多各方面。

　　(四)加强监管合作。对于监管结果或发现的问题，监管者之间要建立规范的沟通渠道；人民银行可以统筹协调各监管机构的监管行为；必要时，组织对金融集团实施同步监管检查；其他监管机构根据金融业务的分类，按业务性质实施功能性监管，共享监管结果，人民银行进行综合分析，并向其他监管机构通报，以便及时采取处置措施。

　　(五)加快金融控股公司立法。目前，我国的金融法律制度主要是以《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》和《信托法》等法律、法规及部门规章组成的法规群构建起来的。在这些法律法规之中对于金融控股公司均无明文规定，但同时相关法律对此亦无明文禁止，这样就在我国现有的金融法律架构中存在着一条法律的灰色地带。因而迫切需要完善相关的法律制度，为其健康有序发展构建适宜的法律环境。

　　(六)完善金融控股公司内部控制。首先要对金融控股公司进行有效监管，必须在微观层面上做出相应的制度安排，完善金融控股公司的内部控制机制，建立起一个由金融监管当局的外部监管和金融控股公司本身的内部控制相结合的全方位金融风险防范体系，从而更有效地防范和化解金融风险。其次，应加强金融控股公司内部控制制度建设，防止金融控股公司与附属机构利用关联交易转嫁证券交易风险。

　　(七)加强信息披露。由于金融控股公司及其关联企业可能会存在关联交易，因此，建立信息披露制度不可或缺。金融控股公司应定期、充分披露有关集团运作、各子公司尤其是银行、保险、证券子公司的业务经营、财务状况，还须向监管机构报告有关控股公司对风险集中进行确认、监控和管理的制度和政策。

　　维护金融稳定是国民经济健康稳定发展和社会长治久安的保障，“德隆事件”的意义在于应对其发生的事件成因、外部环境、监管现状以及更深层原因作出探究、分析，以加以改进、预防、处理，用以完善我国目前的社会主义市场经济制度体系，健全监管机制和法制环境，维护金融稳定，促进金融发展，进而推动社会经济变革稳步进行。

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