每经评论员 叶檀

　　本来不想对三金药业说三道四。与其他上市公司相比，三金药业并不算黑，在上市改制期间借款购股是常态，只要管理层能够踏实做好公司，自己吃肉能让投资者喝汤，不把公司当作现金输血机，就算是上上大吉。不管怎么说，比起借款购股不还的企业，三金药业购股后起码还了款。

　　但是，三金药业得了便宜又卖乖，硬要漂白历史的做法却让人无法忍受，他们想获得物质和精神双丰收：在物质上是得到亿万富翁的生产链，在精神上是得到遵纪守法公司的好样板。三金药业真是如此纯洁，所有的质疑都是空穴来风吗？

　　6月24日，三金药业董事长邹节明在深圳询价会上否认指控，称“这纯属无稽之谈。现在上市要求越来越严，我们又是在审批最严格的时间获得上市资格，绝对没有这样的事情发生。”6月26日，三金药业股份有限公司、保荐机构和主承销商招商证券股份有限公司及发行人律师北京市通商律师事务所发表了同样的声明，集中在两点：一是招股意向书披露的1995年、1996年和1997年本公司工资总额真实、准确；本公司内部职工购买国有股权不存在向本公司借款购股的情况。看来相关人士打算来个死不认账，等上市成为既成事实再说。

　　三金药业把皮球踢到了证监会脚下，证监会的处理将直接决定投资者对证监会建设公平市场的信任度。相关人士的声明不是调查结论，举报者有证据、有书面材料，岂是一句“真实、准确”就能推翻的？在调查结论未公布之前，有关方面先让三金药业上市，既无法服众，又无从树立监管纪律，更有碍中国资本市场将来投融资的大局。

　　从现在披露的线索来看，1997年底改制时，三金药业高管、中层及普通员工合计563名自然人出资5148.66万元买下了三金药业集团公司的全部股权，国有股退出，三金药业管理层和员工持股各占37%和63%。由此，三金药业转制成民营企业。

　　按当时的股权摊派，一些中高管干部有些人要买四五十万股，有些人要买上百万股。为了解决购股资金，三金药业有两种方式：一是做高从1995年到1997年的工资总额；二是两次高密度分红——1997购股之后，4年之内集中分红2.14亿元，还有就是IPO之前，2006~2008年共派发股票及现金红利8.19亿元，超过了这3年7.18亿元的净利润总额。实际上，此举也可称为赎买，用红利将普通职工手中的股份赎买到自己手中。高管不用花一分钱，还能够通过红利分得股票和现金，三金内部人士就获得了这家公司。笔者还想知道，还有哪些相关人士，一本万利地获得了三金药业的股票或者红利？

　　改制后是股权集中阶段。改制时，三金药业董事长、总经理的邹节明获得10.07%股权，其妻子翁毓玲作为中层干部获配0.99%股权，购买资金来源为工资收入及个人借款。截至1998年底，邹节明家族已控制了三金药业11.06%股份。2001年12月，三金药业工会委员将其代员工管理和持有的68%股权转让给三金集团，代持的15.38%股权转让给孙家琳等39名自然人。三金集团正是由邹节明等541名职工在2001年12月设立的股份公司。普通员工股被稀释，包括高管在内的相关人士股权集中度提高，邹节明夫妇在三金药业间接、直接累计持股比例则上升至22.33%。

　　最终MBO完成于2007年初，三金集团393名员工将9180多万股三金集团股权，悉数转让给了桂林市金科创业投资有限责任公司；金科创投以45.90%的持股比例，成为三金集团单一大股东；三金集团则是三金药业的大股东，金科创投实际控制人及股东正是邹节明等5位三金集团高管，邹节明父子合计持有金科创投66.1%股权，为金科创投之控股股东，邹节明先生及其亲属合计直接持有三金集团18.89%股权。三金药业与三金集团都是囊中之物。在三金药业上市之前，三金集团与金科创投这些活眼公司一一布局完成，按照以前一些无良上市公司的惯招，这些公司都是储备真金白银的好仓库。三金药业究竟会如何？

　　现在三金药业高管与中介机构是急火攻心，他们万没料到上市万事俱备，却半路上杀出程咬金。笔者无意指控MBO“原罪”，邹作为企业家，既应该得到公平的回报，也应对股东与投资者心存感恩之心，投机之事总有一天会消亡。但这些高管与机构既无感恩之心，又有老脸厚皮，得了便宜就应该沉默，回报投资者，不料，他们竟然还把所有人当做傻瓜，你们真的可以问心无愧吗？

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