□ 本报记者 赵学毅

　　政策支持力度加大 全流通格局渐成 股票价值相对低估

　　在最新一期由央行主管的全国性金融政策指导类刊物《中国金融》杂志上，中国证监会主席尚福林撰文提出：按照“金融三十条”要求，积极推动上市公司并购重组，增加并购重组制度的灵活性，提高重组效率，促进产业结构调整升级。2009年A股并购重组战终于吹响号角，平安或耗资近200亿入主深发展、华侨城A整体上市方案出台、东航上航重组进入实质阶段等并购重组新闻冲击着投资者的眼球。

　　6月份并购大戏轮番上演

　　6月8日，中国平安与深发展A双双停牌，一宗重大事项正在筹划之中。自此，三载绯闻、几度亲疏之后，中国平安迎娶同城深发展的“时间窗口”终于打开。中国平安集团很有可能先以现金认购深发展定向增发的新股，再接盘深发展现第一大股东新桥投资所持全部股份，进而与平安银行进行全面整合，最终实现其“金融控股”公司愿景。

　　同日，ST东航和＊ST上航均全天停牌，双方的重组已经进入实质性操作阶段，两种版本的重组模式得以曝光。一种是类似云南航空公司的模式，双方合作；另外一种则是东航完全拥有上航的品牌。不管采用哪一种重组方式，都可以帮助东航优化竞争格局。东航、上航二者一旦整合，将有利于降低区域运行成本，着力提升上海航空市场在东亚的竞争力，也有助于更好地服务上海世博会。

　　还是在6月8日，备受关注的华侨城A重组方案终于浮出水面。华侨城A拟向其控股股东华侨城集团非公开发行4.86亿股，用以购买华侨城集团所持有的12家标的公司股权。重大资产重组如能获准实施，华侨城集团内的旅游、地产及其相关业务将通过华侨城A实现整体上市，公司总资产规模、营业收入、盈利水平等多项指标均较重组前有大幅增长。国投电力重组进展顺利，6月9日公布了重大资产重组报告，以调整后的8.18元/股向国投公司非公开发行股份9.40亿股收购其持有的电力公司100%股权，收购金额共计76.93亿元。

　　可见，自中国证监会主席尚福林提出敦促并购重组后，上市公司并购重组大戏轮番上演。据本报统计，仅在6月份的前7个交易日里，沪深两市就有16家公司披露了收购兼并公告，且有一致药业、中金黄金已经实施完成并购方案。今年全年，A股市场上有接近30%的上市公司存在并购重组机会，而这些机会又主要集中在军工、电力、钢铁、汽车、能源等行业中。

　　三大利好催生并购机会

　　上市公司并购重组之所以如此火热，归纳起来有三个因素，这三个因素成就了三个利好。

　　首先，政策支持力度加大。政府推动将是未来并购重组的主要动力。2008年8月，国资委主任李荣融说：中央企业到2010年将会减少为80户到100户。这无疑是国家力推央企重组的明确信号，其主要背景在于国内市场开放力度逐年加大、国际竞争压力逐年上升。2008年12月，李荣融进一步强调，2009年中央企业要抓住当前境内外资本市场调整机遇，加快控股上市公司资源整合，已实现部分资产上市的企业，要加快把优良主业资产注入上市公司，实现主业板块或集团整体上市。随后，《商业银行并购贷款风险管理指引》发布为并购贷款重新开闸，从而给行业整合者提供资金援助；“扩内需、保增长”十项措施，也多次提出推动行业兼并重组，提高企业的竞争力，消化过剩产能。今年5月底中国证监会主席尚福林的有关推动上市公司并购重组的撰文，更直接反应了管理层对上市公司并购重组的重视。

　　其次，全流通格局渐成。股权分置改革以后，A股市场解决了非流通股的流通问题，通过二级市场实现并购将更为简便，成本更为低廉，上市公司并购重组活动将越来越频繁。在全流通格局下，大股东回购的动力也在增强，加强对公司的控制权，避免被敌意收购。据本报统计，2001年以前，我国证券市场上市公司并购数量每年不超过50件。但2005年并购数量已达500件左右，并购金额超过600亿元，比2004年增长40%左右；2006年，收购兼并案件达328件，资产置换案例达200件，股权转让案例为700多件；进入2009年，并购活动日趋活跃，不到6个月的时间里，收购兼并案件已达568件，资产置换案例达237件，股权转让案例为220多件。

　　再次，股票价值相对低估。价值低估也加强并购的意愿，较低的股价为大股东注资和非上市公司并购提供了估值动力。2008年A股市场已初显端倪，比如海螺水泥收购冀东水泥等同业上市公司股权，茂业系举牌渤海物流等，这些案例中被举牌的公司具有价值低估及大股东持股比例较低的特征。目前，信息服务、金融服务、采掘、钢铁、家用电器等板块的加权平均市盈率均不足30倍，具有估值水平，其收购兼并潜力明显。尤其是煤炭行业的整合预期因而非常强烈，众多煤炭上市公司存在资产注入预期。

　　并购前后市场表现迥异

　　并购重组是上市公司质量和价值提高最快速，最根本变化的手段，而且伴随着其突发性，往往会导致二级市场的股票价格持续的井喷，从而成为市场上赚钱效应最大的机会。通过比较上市公司并购重组前后2个月的市场交易发现，实施并购重组前，上市公司股价便得以充分拉升；而并购完成后，其股价涨幅便有所收窄。

　　据本报统计，在今年的3月份，共有97家上市公司实施收购兼并，在实施之前的两个月中(2009年1月份至2月份)，公司股价的平均涨幅为25.35%，而同期上证指数累计涨幅为14.39%，兼并预期令上市公司股价跑赢同期大盘10.96个百分点；在实施之后的两个月中(2009年4月份至5月份)，公司股价的平均涨幅仅为7.32%，而同期上证指数累计涨幅为10.94%，兼并完成后，上市公司股价跑输同期大盘3.62个百分点。

　　比如3月23日完成兼并重组的紫金矿业，在1月份至2月份区间股价累计大涨70.83%；而在4月份至5月份区间股价累计下跌21.16%。同样，3月份实施兼并重组的焦作万方、赛马实业同样如此，在收购重组之前的两个月中，股价累计大涨50%以上，而在收购重组之后的两个月中，股价均实现下跌。

　　有业内人士认为，并购重组事件投资的关键环节涵盖了动机、成本、合规审核、资产定价与盈利预测等多个方面，本质上是概率投资，事前的逻辑判断以及事后的资产定价、股价是否充分反映注入资产的业绩增厚效应，是决定投资收益的最重要的因素。

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