并购重组要立足长远

　　卫文省／文

　　历史和现实的经验证明：企业只有充分利用资本市场这个平台才能获得超常规的发展。在这方面，并购重组是资本市场优化配置资源功能的重要体现，是推动上市公司做优、做强的重要途径。

　　重组不是灵丹妙药

　　首先，并购重组要诚实。如果公司重组的目的仅仅是为了扭亏，那么就有可能出现为了并购重组不惜做假报表的情况，而这种做法对投资人而言，显然是缺乏诚意的。

　　其次，并购重组要注重形象。如果公司大股东、实际控制人真诚支持上市公司发展，就应为其营造宽松的外部环境，通过重组帮助其利用资本市场做大做强，对于剥离出去的资产、负债和冗员，要妥善安排，肩负起应有的企业社会责任。

　　另外，并购重组要有大局观。如果我们的上市公司缺乏科学长远的发展规划，仅仅是通过并购重组来渡过难关，那么将会重演 “寒号鸟”的故事。即使并购重组能够侥幸成功，一旦其不求上进的真实面目被投资者识破，最终必然被市场抛弃。

　　“借壳上市”后要戒陋习

　　“借壳上市”的公司多半属于“半路出家”，对这些公司监督的重点是督促其建立健全各项制度，改掉陋习，规范运作。

　　个别公司借壳上市后基本上没有对公司高管进行过完整、系统的证券法规、政策等相关知识的培训，其规范运作意识欠缺。如果不能够让他们及时地补上这一课，日后公司的规范运作可能就会出现这样那样的问题。

　　借壳上市之前，企业经营管理方面难免存在“惟高管意志为马首是瞻”的随意性，比如年末在财务上、在经营业绩等等方面人为地进行“调节”。而公司财务部门的负责人会认为：只要是管理层的意思，没有什么不合适。这样的公司一旦通过借壳途径实现上市后，难免存在按照惯性操作的可能。如果不能及时予以监管引导，其对外披露的信息也难免存在“调节”的痕迹，这不符合资本市场的诚信原则，也必将会受到投资者的投诉和监管部门的严惩。

　　在上市前，老板的话语权是最大的，其中层负责人只是按照其指令具体执行而已。这样的公司借壳上市后，虽然其制度框架可能在保荐机构和监管部门的要求下很快建立，但具体执行中却未必将制度贯彻下去。因为，人们已经习惯于按照老板口头指令行事，甚至会认为制度是多余的、碍手碍脚的东西。这样的公司短期内可能运转正常，一旦出现高管层更迭，就很难保证其能够继续有效运营。

　　另外，一些未上市公司会习惯于向自己的主管部门或者是地方政府通过汇报工作的方式“发布”业务数据，甚至是通过新闻媒体予以传播。在上市后短期内可能很难适应资本市场对于信息披露的要求，这样的“信息披露”不仅违法违规，还会给资本市场带来不良影响。

　　只有规范运作的上市公司，才能持久发展，健康发展。-

　　(作者单位为中国证监会山西监管局)

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