股权激励大要审慎监管

　　吴向能

　　自2006年1月至2008年4月30日，已有70家A股公司公告了股权激励方案并相继实施。但股权激励同时，也会发生方案设计不合理，管理层为了提升公司股价而进行财务舞弊、内幕交易、联合操纵股价等负面效应。

　　股权激励设计机巧

　　国际上现有股票期权制度大都规定“股票期权授予日当天股票的市价即为股票期权的交割价格”，也就是行权价格，而行权价格又是决定股票期权收益的重要变量。国外有研究表明，高管人员可以在期权授予日之前通过调节可操控性应计项目或者发布不利消息来打压授予日当天的股票价格。

　　一些公司在设置上市公司发生拆股、缩股、增发、配股，以及派发股票或现金红利的情况下，调整股票期权的行权价格及数量时条款设置不合理。例如，在行权条件上采用环比指标时，当激励期内某一年度业绩大幅下滑，该年度按方案不能行权，但相应的期权并未作废，而下一年度业绩上升时，由于使用环比指标，即使业绩相对于实施计划前并未实现较大增长，都有可能满足行权条件等。

　　从目前已公告的股权激励方案看，行权条件均为净利润及净资产收益率一定比例的增长。使用财务指标作为行权条件有简易可行的优点，但是也容易带来管理层盈余管理问题。特别是在新会计准则实施以后，公允价值的广泛使用，使得管理层通过盈余管理以满足行权条件变得更加容易。 　　

　　监管对策

　　首先，加强对行权价格的监管。建议改变目前股票期权行权价格的确定方式，以期权授予日之前的12个月内股票的平均市场价格作为行权价格，通过制度性安排使行权价格在很大程度上降低或消除机会主义行为的影响。

　　对首次公布股权激励计划草案摘要的时间窗口进行限定，并对在公布重大利好之前推出的股权激励计划，在审核过程中要求公司适当提高行权价格，防止管理层通过有意选择激励方案推出时间，操纵行权价格。

　　其次，加强对股权激励方案具体条款的监管。对已经公告股权激励计划，但其计划明显不合理的，要求公司在履行相关程序后进行更正，以保证投资者的合法利益不受损害。

　　此外，加强对行权条件的审核。比如：结合上市公司行权条件存在的有关问题，建议对信息披露编报规则进行修订，针对实施股权激励计划公司的净利润、净资产收益率、每股收益等财务指标，明确公司应详细披露剔除期权费用前后的数据，为投资者提供更为真实、准确、完整的信息，保护投资者的合法权益。

　　要求公司在设计行权条件时，应采用多种指标结合的激励体系。如引入主营业务利润、经营性现金流量、应收账款周转率、存货周转率等财务指标作为行权条件，通过多层次成体系的指标要求，限制企业盈余管理行为的发生。

　　鼓励公司根据自身行业情况，引入非财务指标作为行权条件。如房地产企业可以考虑引入土地储备作为行权条件之一，以免管理层为了满足行权条件盲目出售土地储备，损害公司长远发展潜力。-

　　(作者单位为中国证监会广东监管局)

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