贺宛男：再融资何不以股份支付

　　(提要)在海外成熟股市，公司IPO上市后，很少再通过增发一次又一次地搞什么再融资的。公司要做大就去收购兼并，而购并则大多采用换股等股份支付而不是现金支付。

　　文/贺宛男

　　再融资是将股市砸下3000点的“罪魁祸首”之一，但是，随着证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重大重组办法”)将于5月18日起正式施行，这一大利空或许会得到缓解，再加上上市公司基本面良好等原因，从而引领市场逐渐走出低迷。

　　“重大重组办法”由尚福林主席于今年4月16日签发，5月18日起施行。在此之前，证监会还连续发布了包括在发审委中专门设立“并购重组委”，以及非公开发行实施细则等五个相关文件和规定。根据笔者的理解，这一被称为“六箭齐发”的一整套管理办法，有如下几个特点：

　　一是明限定了融资重组的条件。“重大重组办法”明确，所谓重大重组，指的是上市公司购买或出售资产50%以上的行为。与此同时，相关办法还明确提到，“上市公司发行股份购买资产符合本办法”，而“使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。对以股份支付的重大重组，不仅在发审委中专门设立并购重组委加以审核，并且有严格的时间设限。例如，上市公司在收到证监会的核准文件后，一般应在60日内实施完毕；超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。而对一般的包括IPO在内的融资、再融资申请，相关规定是6个月内实施。从中我们可以领悟出，监管部门对以股份支付的定向增发，其重视程度和审核实施进度远远超过一般的再融资。简言之，监管部门顺应市场呼声，希望在审核环节加快优质资产注入，而不是纵容上市公司一股脑儿向市场再融资抽血。

　　二是提高了融资重组的门槛。“重大重组办法”规定，上市公司实施重大重组，以及发行股份购买资产的，必须提供盈利预测，并经会计师事务所审核；确有充分理由无法提供盈利预测的，应当说明原因，并作出特别风险提示。不仅如此，上市公司还应当在重大重组实施完成3年内的年度报告中，单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，若实际盈利未达到预测目标，不仅需要公开道歉等，交易对方还应当与上市公司“就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”这一系列规定将较好地保证重组资产的质量，从而把假重组尽可能地排除在外。

　　三是拉开了融资重组的时间间隔。“重大重组办法”规定，重大重组后要申请发股或公司债，距“重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”这一条对那些重组完成后，立即向市场伸手圈钱者，予以当头棒喝。

　　四是限定了股份支付的条件。“重大重组办法”规定，用股份支付的方式购买资产的，发股价不得低于二级市场20日均价。实际控制人以资产认购所取得的股份，36个月内不得转让。

　　在海外成熟股市，公司IPO上市后，很少再通过增发一次又一次地搞什么再融资的。公司要做大就去收购兼并，而购并则大多采用换股等股份支付而不是现金支付。从这个意义上说，重大重组办法不仅仅是针对绩差股、ST股的，例如近期三峡总公司要通过长江电力整体上市，也要通过并购重组委审核。但愿长江电力的大股东采用沪东重机模式，而不要去学中国平安。

　　股改后中国股市正在走向全流通，大股东的股权很容易变现，若真要实施大规模并购、并且需要巨大现金流的，就让大股东去做，大股东将并购来的资产整合好了，再以股份支付的方式注入上市公司。不是说上市公司是股市的基石吗？唯有如此，基石才能越来越坚实。而且，这样做也符合十七大提出的转换经济增长方式的总目标，因为现在的中国经济不是要扩大投资增加总量，而是要通过结构调整盘活存量，现金交易无论是绝对额还是所占比例理应大幅下降。可我们这里，一说并购就是“拿钱来”，而要钱最简便的手段，就是向股民伸手，大搞增发、配股、可转债。象中国平安那样，并购标的都没有确定，就来个千亿大融资，居然还是合规合法的！现在好了，平安老总在股东会上说要增发H股了，但人家港交所就规定，股东大会对董事会的授权，增发股份最多不得超过其已发H股的20%，为什么人家有明确的发股限制，我们却可以无限增发呢？

　　重大重组办法向市场提供了一个重要信息：从管理层做起，让那些意欲做大做强的公司多一点股份支付，少一点恶性圈钱。股份支付的，开辟绿色通道，融资圈钱的，从严再从严！