规范并购重组优化资源配置

　　记者 李侠

　　4月18日，中国证监会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，这是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措，标志着上市公司并购重组迈入了规范与发展并举的新阶段。

　　党的十七大和全国人大十一届一次会议指出，今后五年是全面建设小康社会的关键时期。实现十七大所确定的经济社会发展目标，要大力推进经济结构战略性调整，更加注重提高自主创新能力、提高节能环保水平、提高经济整体素质和国际竞争力，这就需要从制度上更好地发挥市场在资源配置中的基础性作用。资本市场要服务并服从于经济社会发展全局，需要进一步拓展市场的广度和深度，需要坚持不断地提高市场的功能，既要进一步完善资本市场的筹资功能，满足不同生命周期企业的融资需求；更要努力健全资本市场的价格发现和资源配置功能，推动资源在不同行业的优化配置；还要切实维护市场的平稳运行，满足多元化投资者的财富管理需要。股权分置改革完成后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，对通过并购重组做大做强上市公司的认识更加深刻，优化资源配置、推动行业整合、实现产业升级、发展创新成果、增强协同效应等都成为并购重组的出发点，上市公司的并购重组日趋活跃，其方式不断创新、方案日益复杂。这些新情况、新变化对监管部门提出了更高的要求。

　　从国际经验看，并购重组是资本市场最重要的功能之一。当今世界几乎没有一家大型公司是仅靠内部积累成长起来的，收购兼并是企业扩张的“快车道”。西方资本市场发展至今，并购重组已成为证券市场资源配置的主要环节，证券市场优化资源配置的功能主要体现在并购重组的活跃度、有效性上。因此，从长远看，要充分发挥证券市场的内在功能，就必须进一步发挥并购重组在优化资源配置方面的作用。

　　就我国而言，随着国民经济规模的日渐壮大和居民收入的不断增加，经济增长方式的转变以及产业结构的优化调整都需要资本市场发挥更大、更积极的作用。在这一背景下，随着股权分置难题的破解和全流通时代的临近，并购重组对于提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级正发挥着日益显著的积极作用。10多年来，沪、深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提升了持续盈利能力和核心竞争力。作为并购重组的主力军，一大批国有控股上市公司通过运用股权转让、资产重组、吸收合并等并购手段，有效盘活了国有存量资产，极大增强了国有资本的流动性和盈利能力。2007年，上市公司并购重组活动进一步趋于活跃，根据有关数据，2007年全年通过并购重组注入上市公司的资产总计超过了700亿元，平均每股收益提高约70%。

　　同时，我们应当清醒地认识到，我国证券市场"新兴加转轨"的阶段性特征没有发生根本变化，总体上看，我国证券市场正处于从量的扩张向质的提升转变的关键时期；股权分置改革后，市场环境的新变化和新趋势加大了证券市场监管的难度，对证券市场监管水平提出了更高的要求。《上市公司重大资产重组管理办法》正是在这一背景下应运而生的。

　　新规章旨在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境，一方面，通过完善交易决策和批准程序(独立董事把关、并购重组委审核等)、增加股份支付等必要的并购工具、强化中介机构作用和责任等措施，鼓励与支持并购重组创新，理顺并购重组的利益机制，促使交易各方形成正确的并购动机、确立诚信的重组理念，逐步培育以市场化的实质性重组为主、以产业整合为特征的战略性并购重组新格局；另一方面，针对现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，新规章进一步加大了对违法违规行为的规制力度。

　　同2007年9月发布的征求意见稿相比，《上市公司重大资产重组管理办法》新设一章"重大资产重组的信息管理"，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。有关专家指出，之所以增加上述规定是为了贯彻落实中纪委十七届二次会议关于严禁利用职务便利从事股票内幕交易的决定精神，同时配合执行监察部、证监会、国务院国资委联合出台的关于在上市公司并购重组等业务中加强各级政府部门和国有参与单位信息管理的有关意见，其旨在进一步突出防范和惩治内幕交易的立法目的，完善规制内幕交易的规则体系，强化各有关方面和人员的法制观念和保密意识，切实提高市场透明度，净化市场环境，保护投资者合法权益。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》的发布，体现了证券监管部门夯实资本市场基础制度，完善资本市场内在功能，提高资本市场运作效率，促进资本市场健康发展的监管思路，同时也凸显了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法行为，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定运行的决心。