上市公司高管行权难或是个伪命题

　　证券时报记者 于 夕

　　不无苛刻的行权条件、居高不下的税收成本、大起大落的股票价格，构成了股权激励行权道路上三座大山。由此，有公司高管慨叹“行权难”。但有业内人士对此不以为然，认为相对于巨大的利益空间、大部分亏损的个人投资者，股权激励对上市公司高管就是“天上掉馅饼”，并认为“行权难”是个伪命题。

　　据调查，在不少投资者看来，现行的股权激励制度存在着明显的缺陷。首先，制度设计上完全由公司一把抓，缺乏中小投资者、甚至于机构投资者的参与。一位基金经理对记者表示，作为某公司的重要流通股股东，公司在设计股权激励行权条件时，并未与他们进行预沟通。在他们对宽松的行权条件提出质疑时，公司方面不满地说：“我们大老板(国资)都同意了，你又何苦为难我们！”

　　其次，在对股权激励制度表决时，并未采用如股权分置改革时的分类表决制度。一位中小投资者就不解地表示，股权激励对资本市场、对公司、对投资者的意义，都不亚于股权分置改革，为什么不能采用分类表决制度？他告诉记者：“有些公司抛出一个晦涩难懂的股权激励方案，既不做解释说明，也没有网上路演之类的沟通渠道，我们的投票也没啥用，监管层怎么能不管呢！”

　　最后，在行权条件、激励费用提取和行权时间等设置上，都对公司管理层更为有利。一位对股权激励制度颇有研究的业内人士就表示，现有的股权激励制度相关规定对某些具体问题的规定过于笼统，相对于股权分置改革的分类表决“软约束”不同，股权激励制度行权时的某些设定在执行上容易被公司所左右。比如，在激励费用提取上，某些公司采取加速提取，导致业绩“变脸”，对中小投资者的利益其实是一种实质性损害。

　　由此可见，投资者对股权激励并不反感，只是希望公司在股权激励制度设置时及表决中，能多多倾听他们的声音，重视他们的意见。“不然，只能是恶花结毒果，‘行权难’也是应该的，”一位较为偏激的投资者如是说。

　　此外，有业内专家表示，某些公司高管股权激励行权时遇到困难，甚至放弃行权，其实都是正常的。他认为，对一家公司来说，未来数年的发展充满不确定性，二级市场股价走势更不是公司应该或者能够左右的，部分公司在不适当的时机推出粗糙的股权激励方案，造成了如今或者今后的“行权难”也不意外。“从这个意义上讲，‘行权难’其实是个伪命题，”这位人士总结说。

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　　上市公司股权激励管理办法(试行)要点内容

　　● 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。

　　● 激励对象为董事、监事、高级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

　　● 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

　　● 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　● 激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利。

　　● 上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

　　● 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

　　(黄 丽）