马红漫：遏制圈钱制度建设刻不容缓

　　马红漫

　　国际航空报专栏作者。上海第一财经频道主持人、评论员，经济学博士。

　　最近一段时间，任何与再融资有关的新闻都备受瞩目。据报道，中国平安28日表示，税务总局针对中国平安的税务稽查确有其事，但这不会对其再融资计划造成影响。而福耀玻璃则表示，由于中小股东反对将取消六个有关公开增发的议案。

　　同样面对被市场所抵触的再融资计划，两家上市公司不同的态度令人玩味。或许市场会把福耀玻璃尊重中小投资者利益视为“利好”，但应当看到的是这一“利好”也只是短暂的。如果没有一套完善的制度来约束上市公司再融资行为，单纯依靠偶发性的监管措施和上市公司“恩惠”的举动，无法缓解市场对恶意“圈钱”的忧虑。

　　事实上，即便中国平安的再融资时间因税务总局的“恰巧”介入而延迟，从长期看，由于税务监管具有的偶发性和选择性特征，上市公司恶意圈钱行为不仅不会因此宣告终结，反而可能会更加有恃无恐，更加激励这些公司的侥幸心理，中小股东的利益还是得不到有效的保障。避免中小股东因恶意“圈钱”而受损的根本性保障还在于制度层面的创新和改革。

　　遏制“圈钱”行为的制度建设已刻不容缓。这样的制度一方面需要监管部门以法律、法规的形式规范再融资行为的规模、时间间隔、财务结构状况、投资盈利预期等细节条件，让市场明了“圈钱”行为的量化标准，最终能够按图索骥地对“圈钱”行为说“不”；另一方面，应建立公平的市场化表决机制，也就是采取股东分类表决制度，让中小投资者拥有更加直接的话语表达权利。从公平市场话语权、保护中小投资者利益角度看，后者的推进显然更加迫切。

　　在现行“一股一票”的表决制度下，上市公司的巨额再融资计划往往会受到多数中小投资者的反对，但是鉴于大股东已经声明支持，这些融资计划在付诸同股同权的市场表决机制后，获得通过的概率仍会极高。中小投资者的权益和声音将会因此被埋没在看似公平的表决机制中，但其本质却是权力表达的不公平。分类表决制度原本是我国股权分置改革中试行的一项过渡性措施，其设计的目的就是为了杜绝大股东利用非正常手段获得非法利益，保护中小股东利益。分类表决制度在出台伊始时规定，上市公司在发展中若有对公众股东利益有重大影响的相关事项，必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。如果把再融资事项引入分类表决制度，就能够让中小股东拥有直接的否决权，将会通过市场化的手段有效遏制恶意“圈钱”问题。

　　分类表决制度在平衡股改对价博弈中曾经发挥过重要的作用，其积极效果不能因为股改对价的结束而被放弃。当然，现今对于这一临时性机制的再利用，不仅要贯彻推广，更需要做好相关的完善配套工作，以保障分类表决制度设计初衷的有效实现。诸如，要突破普通投资者参与表决投票的技术壁垒，有关部门应投入一定的人力物力普及相关的投资者教育；加强法律保护，对于由中小股东单独召开的股东大会，如果召集程序和表决程序存在问题或者决议内容存在争议，允许中小股东提出撤销要求；针对大小股东信息不对称的问题，在发布股东大会通知时，要求上市公司对需要分类表决的有关提案进行释意，把提案的前因后果，以及同意或否决后可能造成的影响公布于众，避免出现因误解而导致的误投。

　　总之，规避上市公司恶意“圈钱”，绝对不能完全依赖于某一部门的介入或大股东的“仁慈”来解决。只有通过设计科学的市场博弈制度，抬升中小股东话语权，才是切实维护其利益的根本之策。