大小股东针锋相对 上石化股改二度被否三败俱伤

　　本报记者 郝静 上海报道

　　2008年1月15日, 在上海市金山区轮滑馆举行的S上石化(600688) 股东大会上，戎光道回答股民质疑:“股改不通过，我董事长没有主要责任！” 中石化董事长秘书陈革则强硬表示，10送3.2是最高对价,中石化也要对股东负责,对国资负责。

　　开头也许已经昭示了结局。S上石化第二次股改现场投票结果显示:现场非流通股股东赞成比例为99.81%。流通股股东中出席的股份数为790万股，赞成方案的为2.62%，反对的有762万股96.45%，弃权的是8.21万股为0.93%。按照规定，只要流通股赞成票达不到66%方案就将被否决。

　　另据S上石化当晚发布的公告显示，共有22038名流通股东参加本次网络投票和现场投票，代表公司股份3.49亿股，占流通A股股份总数的48.46%。其中同意股改方案的有9400万股，明确表示反对的占2.55亿股，同意的股份占参加本次会议表决的有表决权流通A股股份总数的26.83%，上石化二度股改以失败告终。

　　事实上自新股改方案出炉, 广大散户就对“旧瓶装新酒”的方案极为不满。两份方案的不同之处仅将控股股东中石化承诺不减持的时间上升到72个月,而旧股改方案在2006年11月份的投票中以60.39%的否决率被否决。

　　不过，情势并非完全相同。从业绩上看，S上石化2006年全年的每股盈利仅0.1023元，而2007年前3个月，S上石化的每股盈利已达到了0.23元。同样增长的还有股价，2006年全年S上石化的股价均不超过7元，在股改被否后股价只有4元多。而截至S上石化最后一个交易日2008年1月4日，股价已经达到16.49元。

　　三方会审

　　对于此次方案的争议条款,各方众说纷纭。

　　来自北京的流通股东代表朱益文如是说：第一，中石化在香港上市时表示要把上海石化私有化，那样就要高价溢价换回流通股股东的股票，但是现在没有音讯了。第二，10送3.2股去年已经被否，今年提出相同的方案令人难以接受。上海石化屡次强调这一方案超过市场平均水平，但这并不合理，因为若以更公道的大股东送出率为标准，该方案送出率为5.6%，远低于15%的市场平均水平。当日,朱益文代表来自全国各地的小股东多达400万股进行否决投票。

　　上石化发言人回应：截至2007年11月底，单纯送股的大型蓝筹企业的平均股改对价为10送3股，单纯送股的上市公司市场平均股改对价为10送2.87股。上海石化本次股改的对价水平为10送3.2股，高于大型蓝筹企业、市场平均对价水平。大股东——中国石化同时承诺72个月不减持，是目前为止承诺锁定期最长的，充分体现了大股东保护中小股东利益、希望完成股改的诚意。而对于送出率或者获得率较低的说法，源于上海石化非流通股和H股股本规模大、流通A股股本占比较小,并不足以作为投资依据。另外，私有化＋股改的方式不适合上石化。由于上石化是A＋H公司，不管是采取换股还是现金私有化的方式，都无法回避外资股东的问题，整合与股改一起做的时机尚未成熟。

　　而在流通股中占有很大席位的机构,其态度足以左右此次股改通过与否。海富通基金在股东大会前已经减持了400万股S上石化，而S上石化最大的A股流通股东东方精选基金在当天投反对票。事实上由于基金的“倒戈”，股改方案无法获得通过在投票前就已基本确定。当日,参与投票的十大流通股股东中，仅有东方基金下属的东方精选混合型基金和一家法人机构上海骏发贸易有限公司投了反对票，其余8家机构均投了赞成票。

　　三败俱伤?

　　对于此次结果，专家认为：国有大股东——中石化的绝对强势地位和各方利益集团的难以协调是导致方案流产的主要原因。毕竟控股股东不只是上市公司，而且是央企，从央企手中把股份让出来给中小股东难度非常大，更何况中国石化占有上海石化的国有股份不多，假如让利过多就会失去国有股东的控股地位，通过股份结构可以看出中国石化最多只能让利给小股东4.56%的部分，也就是最多10送3.6。如果再比买10股送3.6高的话，肯定不能获得国资委的批准。

　　另有一位不愿意透露姓名的券商人士表示，上市公司股改对价无所谓公平不公平，无非是类别股东之间的利益博弈。就方案本身而言，10送3.2是高于市场平均水平的；去年方案没有通过，更多的原因在于私有化整合预期落空。

　　颐合财经首席经济学家张卫星表示，目前的状况下因未获通过还是维持现状，上市公司非流通股也没有获得流通股权，可能后面还会延续一些资本运作，各方无疑都是弊大于利。

　　此外,上石化事件标志着中国股民股东意识的逐渐觉醒,股民非常珍视手中的投票权利并予以行使,最终蚂蚁撼动大象,股改以来中小投资者参与维权规模最大的一次胜利得以实现。从积极的方面理解，这是市场规则的胜利、资本力量的彰显、股东权利的体现。市场面前，人人平等。

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